股权结构 - 董家口集团将间接持有诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[2][7] - 海控集团持有董家口集团100%股权，新区国资局持有海控集团100%股权[9][10][11] - 收购人对青岛董家口矿业有限公司等11家公司持股比例均为100%[13] - 收购人控股股东对多家公司有不同比例持股，如青岛黄岛发展（集团）有限公司100%、青岛海洋投资集团有限公司98.98%等[13][14] - 公司对青岛海控创新投资促进有限公司等多家公司持股比例为100%[15][16] - 公司对青岛红树林旅游有限公司持股比例为84.00%，对诚志股份有限公司持股比例为30.83%，对浙江万马股份有限公司持股比例为25.53%[17] - 收购人控股股东间接持有诚志股份30.83%、浙江万马股份25.53%、江苏九鼎新材料股份10.40%[21] - 收购人实际控制人间接持有诚志股份30.83%、浙江万马股份25.53%等多家公司股份[21][22] 公司信息 - 董家口集团注册资本为109,083万元，成立于2008年7月8日，营业期限至2058年7月7日[8] - 海控集团注册资本为500,000万元，成立于2018年11月23日，营业期限无固定期限[11] - 董家口集团和海控集团法定代表人均为张栋国[8][11] 收购情况 - 本次收购目的是推动海控集团内部战略整合，将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团[25] - 收购已履行多次程序，包括董家口集团和海控集团董事会同意及批复[27] - 2025年7月3日，海控集团与董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》[28][36] - 本次收购前，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[31] - 本次收购为董家口集团通过无偿划转取得海控投控100%股权，间接取得诚志股份374,650,564股股份，占总股本30.83%[33] - 划转基准日为2024年12月31日，本次划转为无偿划转，不涉及职工安置[38] - 本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方的情况[39] - 本次收购因在同一实际控制人控制的不同主体间进行，未导致实际控制人变化，免于发出要约[41] 未来展望 - 截至出具日，收购人未来12个月内无增持或处置已有上市公司股份计划，如有决定将按规定披露[26] - 未来12个月内，收购人暂无改变上市公司主营业务或重大调整的计划[43] - 除本次收购，未来12个月收购人暂无对上市公司资产、业务重组的具体可行计划[44] - 截至目前，收购人暂无改变上市公司董事会、高管组成，修改章程，变动员工聘用、分红政策等计划[45][46][47][48] 合规情况 - 收购人最近五年内未受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[19] - 收购人有6位董事、高级管理人员，均为中国国籍，长期居住地为山东省青岛市，无其他国家或地区居留权，最近5年未受相关处罚或涉重大纠纷[20][21] - 收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司等金融机构情况[22] - 截至出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格[23][24] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[58] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元的交易[59] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[60] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的合同、默契或安排[61] - 本次收购前六个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[62] - 本次收购前六个月内，收购人的董高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[63] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》《准则第16号》要求[64] - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格，收购已履行现阶段必要的批准与授权，属于可免于发出要约的情形，《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[65]