关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有30%受控公司或该公司旗下附属公司，为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有合作式或合同式合营公司30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴为公司关连人士[7] 附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司及其附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [10] 关联交易权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并决议，提交股东会审议[15] - 公司与控股股东、实际控制人及其关联方担保，对方需提供反担保[15] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额重新履行程序并披露[18] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露义务[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，其表决权不计入总数[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[22] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[22] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应按要求履行申报、公告及独立股东批准程序[23] - 十二个月内连串关连交易或相关交易应合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[24] - 《香港上市规则》界定的非完全豁免持续关连交易，协议期限通常不得超过三年[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、监管规则及《公司章程》规定执行[26] - 本制度所用术语与《公司章程》中术语含义相同[26] - 本制度中“以上”“以下”包括本数，“低于”不含本数[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经股东会审议通过，H股上市日生效，原《关联交易决策制度》同日失效[27]