董事会人员设置 - 公司董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议等相关事宜[9] 人员任职限制 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况需披露信息[5] - 近三年受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任董事会秘书[9] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务且负个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[4] - 董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司不得将其作为候选人提交表决[5] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[14] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[16][17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会会议[22] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[26][27] - 董事会书面会议通知发出后变更定期会议需在原定召开日前三日发变更通知[27] 会议相关规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期开会或审议[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定事项有更多要求从其规定[31] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可全程录音[40] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[40] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不签字且无说明视为完全同意[41] - 参与决议的董事对违法决议致公司损失负赔偿责任，但表明异议并记载的可免责[42] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[42] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44][45] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订规则[47] - 规则修改属要求披露信息的按规定披露[47] - 董事长可要求纠正违反决议事项，经理不采纳可提请召开临时董事会[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[49] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[49] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[49]