董事会构成 - 董事会由十一名董事（含四名独立董事）组成[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会[8] 会议召集与通知 - 董事会定期会议每年度召开两次，上下半年度各一次[16] - 五种情形下董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议[15] - 董事长自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[19] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 审议普通议案需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意，收购公司股份需三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议[30] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[31] 会议相关规则 - 议案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[32] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] 专门委员会职责 - 战略委员会可拟定或委托拟定发展规划等提交董事会，投资达标准需经股东会审议[37] - 总经理、董事会秘书由提名委员会提任免意见，副总经理等由总经理提意见经提名委员会讨论后提交董事会[37] - 董事会决议实施中，专门委员会跟踪检查，可要求总经理纠正，不采纳可建议董事长开临时会议[37] 报告与披露 - 委托其他董事签署定期报告书面确认意见需专门授权，受托董事提交书面委托书并说明情况[24] - 董事会秘书需在年度终了后拟就董事会报告，经评议、修改、董事会讨论通过，由董事长在年度股东会上报告，待股东会批准后实施[39] - 总经理工作报告每年编报一次，由总经理组织拟定后提交董事会审议[40] - 董事会应严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露会议所议事项和决议[42] - 被指定执行或监督执行董事会决议的董事需记录执行情况，报告最终结果，配合信息披露[42] - 需披露独立董事意见时，若有分歧应分别披露[42] - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议及附件报送上海证券交易所备案并公告[42] - 公告可在指定媒体摘要披露，全文需在上海证券交易所网站公布[44] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[45] - 本规则由公司董事会制定并负责解释[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[47]