关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序审议披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经程序审议披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 董事长决策权限 - 董事长可决策与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于30万元的交易[15] - 董事长可决策与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[15] 关联交易审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 已按累计计算原则履行决策程序的，不再纳入累计计算范围[18] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，未表明回避的，单独或合并持有3%以上表决权的股东可临时要求其回避[24] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非特定关联人除外[19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 事后审查与报告 - 董事长批准并实施关联交易应在3日内报告董事会做事后审查[21] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[26] 金融业务相关 - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[29] - 公司与关联财务公司签署金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人签订金融服务协议需约定年度业务规模并按规定披露，含每日最高存款限额、存款利率范围等[42] 信息披露与核查 - 公司应在定期报告披露关联交易，每半年审阅财务公司财报并出具评估报告[33] - 为公司审计的会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[33] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[33] 委托理财 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[38] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[42] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[43][44] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议披露义务[42] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同投资、增资、减资按规定计算标准适用相关规定[35] - 公司部分放弃权利按规定金额和指标适用相关规定[36] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[46] - 标的公司近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[46] - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价较账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[47] - 公司买卖资产可能形成非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[48] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“过”等不含本数[48] - 制度所指关系密切家庭成员范围[48] - 制度所指公司关联董事情形[50] - 制度所指公司关联股东情形[51] - 制度未尽事宜或冲突时以国家法律等规定为准[53] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[54][55]