董事会组成与选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，人数分别为5人、4人、3人、3人[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[14] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，特殊紧急情况除外[15] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，关联董事不参与表决[18] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[19] - 审议特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的会议决议[19] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分同意、反对和弃权[27] 提案审议要求 - 审议重大交易事项需了解原因，评估对公司财务和长远发展的影响[30] - 审议关联交易要判断必要性、公平性等，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[30] - 审议重大投资事项要分析可行性和前景，关注与主营业务相关性等[30] - 审议提供担保事项要了解被担保方情况，判断合规性、合理性等[30] - 审议提供财务资助事项要了解被资助方情况，判断合规性、偿还能力等[32] - 审议证券投资与衍生品交易要关注内控、风险、规模、资金来源等[33] - 审议定期报告要关注内容真实准确完整，依法签署书面确认意见[35] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意，无关联关系决议须无关联关系董事过半数通过[38][39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[44] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[43] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容，与会人员需签字[45] - 与会董事需对会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[47] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，表决异议并记录者可免责[48][49] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，披露前相关人员需保密[50] - 董事会闭会期间由董事会秘书处理日常工作[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[53]