董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，副董事长1 - 3人[4] - 董事任期三年，可连选连任[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] 授权与融资 - 经年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[6] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[6] 董事任职条件 - 有8种情形之一不能担任公司董事，如无民事行为能力等[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[24] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%时，股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[13] 董事履职与责任 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[17] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也需担责[18] - 董事擅自离职致公司损失应担责[21] 董事长相关 - 董事长每届任期三年，可连选连任[20] - 董事长选举和罢免需全体董事过半数通过[20] - 董事长不能履职时，副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[26] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[26] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人员[27] - 独立董事连任不超六年[27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[27] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[38] - 临时董事会会议董事长应10日内召集，提前3日通知董事[38] - 董事办公会议提前1日通知董事[38] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、代表十分之一以上表决权股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[39] - 全体董事一致同意可豁免会议提前通知时限要求[40] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，重大事项决议须全体董事三分之二以上通过[44] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议通过有效，不足三人提交股东会[44] - 与会三分之一董事提请再议可对缓议议案再议，董事长等提请复议可对已表决议案复议，不超两次[45] 其他 - 公司职工超300人，董事会有一名职工代表董事[12] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[46] - 董事会应将相关材料存放公司备查，存放期限不少于十年[49] - 投资等决策按程序经董事会审议形成决议，重大事项需提交股东会[52] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[54] - 公司董事会经股东会同意可设董事会基金，纳入当年财务预算，计管理费用[56] - 本规则自股东会审议通过后生效[59]