关联交易定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议[10] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易需股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[10] - 关联交易未达标准按财经管理制度履行审批程序[11] - 公司不得向董事等关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有审议要求[12] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易定价与价款管理 - 关联交易定价遵循参照市场价格、成本加成法、协议定价原则[9] - 关联交易价款管理遵循按协议付款、跟踪执行、关注价格成本变动原则[9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[19] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[16] - 需股东会批准的重大关联交易，按要求审计或评估，可聘独立财务顾问发表意见[16] - 董事会对关联交易作决议，至少审核关联交易背景说明等8类文件[17] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批公司有权终止[17] 关联交易计算与披露方式 - 关联交易按发生额披露，连续十二个月内累计计算，已履行义务不再纳入[22] - 日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，超预计金额需重新履行[22] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[27] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成部分关联交易可免予履行相关义务[25] - 公司面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[24] - 上市公司单方面获利益且无对价等交易可申请豁免提交股东会审议[24] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[27] - 本制度所称“及时”涵义适用《上市规则》相关规定[27]