市场扩张和并购 - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业财产份额和权益及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[13] - AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，其中取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额43,772.13万元[13] - 拟置出至正新材料100%股权，截至2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司总资产比例62.14%[119] - 至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，增值率15.07%[119] - 以2024年9月30日为基准日，目标公司AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[170] - 交易合计支付对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[176] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置入资产总额400,743.33万元，指标占比630.08%[195] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置入资产净额对应计算指标为306,870.99万元，指标占比1358.99%[195] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置入资产营业收入248,621.11万元，指标占比681.97%[195] - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置出资产总额41,623.86万元，指标占比65.44%[197] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置出资产净额21,533.62万元，指标占比95.36%[197] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置出资产营业收入24,268.60万元，指标占比66.57%[197] 时间安排 - 2025年2月28日出具《法律意见书》[7] - 2025年3月17日出具《补充法律意见书（一）》[7] - 2025年5月29日出具《补充法律意见书（二）》[7] - 2025年6月20日出具《补充法律意见书（三）》[7] - 2025年4月2日，上交所出具《审核问询函》[8] - 补充期间为2024年9月30日至2024年12月31日[9] 股权结构 - 北京智路股东认缴出资额合计10000万元，其中北京启平科技4000万元占比40%，广大融信3500万元占比35%，北京智元芯2500万元占比25%[40] - 本次交易前王强通过正信同创持有上市公司27%股份，为实际控制人；交易后考虑配套募集资金王强实际控制股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[94] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[97] - 考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例23.23%，ASMPT Holding持股18.12%[97] 其他 - 北京智路名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元[21] - 北京智路注册资本为10000万元[22] - 北京智路与王强及其关联方在烟台海颂、嘉兴景柯、烟台海曜、烟台海辽有共同投资，出资额分别为10100万元、41000万元、43300万元、115100万元，王强及其关联方持股比例分别为99.01%、97.56%、87.20%、0.87%，北京智路出资比例分别为0.99%、2.44%、0.23%、0.09%[43][44] - 领先半导体、先进半导体因AAMI交易向北京智路、北京建广或其关联方支付7000万元服务费[48] - AAMI 100%股权作价350370万元，领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[48] - 陈永阳总投资6000万元，自筹资金借款3500万元，年利率7%，借款期限自2024年10月20日至2025年10月22日[77] - 张燕和王四海总投资5600万元，自筹资金借款5000万元，年利率5%，借款期限12个月[77] - 伍杰总投资7500万元，自筹资金分别向深圳前海鑫天瑜等借款1000万元、1500万元和700万元，年利率5%，借款期限2025年2月27日至8月27日[78] - 海纳基石总投资5000万元，借款1200万元，已于2024年12月偿还[78] - 海南博林总投资2500万元，资金来源为自有资金[78] - 厚熙宸浩总投资4000万元，资金来源于合伙人出资款[79] - 通富微电总投资21500万元，资金来源为自有资金[79] - 先进半导体、领先半导体因本次交易取得股份，自发行结束日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[98] - 正信同创持有上市公司20,124,450股存量非限售流通股[99] - 2021 - 2024年各次股东大会出席股东股份占比在10.80% - 33.16%之间[102][103] - 2021 - 2024年王强控制企业所持股份占全部出席股东所持表决权比例在81.43% - 100.00%之间[102][103] - 上市公司股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，涉及增减持注册资本等重大事项[101] - 上市公司股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，适用于日常经营大部分事项[101] - 本次交易完成后王强控制主体持股及表决权比例高于ASMPT Holding且相差超5%[103] - 苏州桔云科技有限公司股权收购议案中收购股权比例为51%[103] - 本次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创应提议选举ASMPT Holding提名的两名非独立董事和一名独立董事[105] - 正信同创应促使提名并选举何树泉担任上市公司联席总裁，负责目标公司AAMI经营管理[105] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[105] - 王强先生控制主体可对另外六名董事会成员选任施加重大影响，能对董事会决议施加影响[106] - ASMPT Holding提名董事未超至正股份董事会成员半数，无法控制董事会决议[106] - 2025年2月28日，ASMPT Holding承诺自出具承诺函至交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权[110] - 先进半导体、领先半导体承诺就本次交易取得上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[110] - 重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割则另行约定[86] - 减值补偿期间每年结束3个月内，至正股份聘请评估机构对拟取得的AAMI 99.97%股份评估并出具报告[86] - 领先半导体在本次交易中应获得的交易对价占比为4.69%，先进半导体为18.24%[87] - AAMI回购香港智信持有的12.49%股份支付现金437,721,287元[87] - 计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[87]