交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者募集[2] - 拟置入资产含滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权等[14] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] - AAMI 49.00%股权作价306,870.99万元[15] - AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额为43,772.13万元[15] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32元/股[41] - 募集配套资金金额为100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[77] - 交易前上市公司资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[50] - 交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 交易前上市公司营业收入为36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[50] - 交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[51] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，占比27.00%；配套融资后正信同创持股占比降至12.57%[47][48] - 交易前上市公司其他股东持股54,410,548股，占比73.00%；配套融资后占比降至33.99%[48] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为王强先生，配套融资后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%[49] - 交易后ASMPT Holding成为重要股东，持有上市公司股比预计不低于18%[49][79] 风险与其他 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[89] - 交易完成后目标公司AAMI 99.97%股份存在减值补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[92] - 本次交易涉及跨境整合，实现跨境整合及管控、发挥协同效应具有不确定性[95] - 若目标公司未来经营未达预期，商誉存在减值风险，将影响公司未来经营业绩[96] - 本次交易可能因募集配套资金不达预期，导致公司新增额外筹资成本，影响经营业绩[98] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案等租赁瑕疵情况[113] - 滁州工厂受宏观因素和行业周期波动影响，客户及新产品导入慢，产能利用率低，单体仍亏损[111][112] 时间与程序 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[23] - 2025年2月，原交易对方北京智路、马江涛退出[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为本次重组一部分[25] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项程序[52]