公司基本信息 - 公司成立于1993年10月5日，注册资本为6,046,135,331元，法定代表人为李钟[22] - 截至预案公告日，公司总股本为6,046,135,331股，上海地产（集团）有限公司持股3,942,607,879股，占比65.21%，为控股股东[49] 财务数据 - 2022 - 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 14.56亿元、 - 1.06亿元和23.53亿元[97] - 2022年末、2023年末及2024年末公司的资产负债率分别为71.98%、71.47%和70.12%[32] - 截至2024年末，公司流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为2.41、1.06和63.98%[95] - 截至2024年末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券金额分别为12.64亿元、104.19亿元和107.72亿元[96] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为55,516.00万元，扣除非经常损益后为22,681.98万元[122][123] - 2024年末归属母公司所有者权益为1,483,068.53万元[122] 分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达80%[104] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达40%[104] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达20%[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] - 2022年度公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），合计派发现金红利1209.23万元（含税）[108] - 2023年度公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），合计派发现金红利16929.18万元（含税）[109] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为负，拟不进行现金分红、送红股、资本公积金转增股本等利润分配[110] - 2022 - 2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为52.45%、30.49%[112] - 最近三年累计现金分配合计18138.41万元，年均合并报表归属于上市公司股东的净利润为8715.09万元，累计现金分红金额占比208.13%[112] - 未来三年（2023 - 2025年）公司发展阶段不同情形下现金分红在利润分配中最低占比分别为80%、40%、20%[116] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者[7][36] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产值[8][37] - 发行数量不超过1,813,840,599股，不超过发行前总股本的30%[10][39] - 募集资金总额预计不超过133,000.00万元[10] - 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[45] - 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易[44] - 本次发行前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享[43] - 本次发行方案已获公司相关会议审议通过、有权国有资产监督管理机构批准及公司股东大会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复[51][52] - 本次发行前后，公司控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化[49] - 按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,859,975,930股，控股股东持股比例为50.16%[76] 募投项目 - 本次募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目[30] - 中企誉品·银湖湾项目总投资1,083,000.00万元，拟投入募集资金93,000.00万元，预计销售额1,381,031万元，净利润163,813万元[12][55][62] - 中企云萃森林项目总投资1,141,200.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元，预计销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润243,383万元[12][70] 发行影响 - 本次发行完成后公司资产总额和净资产增加，合并资产负债率下降[81] - 短期内公司每股收益可能摊薄，净资产收益率可能下降，长期盈利能力将增强[82] - 本次发行募集资金到位后，筹资活动现金流入上升，未来经营活动现金流入增加[83] - 本次发行完成后，公司与控股股东等业务、管理关系无重大变化，无新增同业竞争和关联交易[84] - 本次发行完成后，公司无资金、资产被占用及为关联方违规担保情形[85] - 本次发行完成后，公司资产负债率下降，资产负债结构更合理[86] 风险与承诺 - 公司面临房地产、土地、信贷、税收政策变化的风险[87][88][89][90] - 公司承诺采取加强募集资金管理等措施降低摊薄即期回报的影响[127] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[131] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益[132] 测算情况 - 假设2025年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分三种情形测算：与2023年度持平、较2023年度增长10%、较2023年度降低10%[121] - 假设2025年净利润与2023年持平，发行后加权平均净资产收益率为3.71%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为1.52%[123] - 假设2025年净利润较2023年增长10%，发行后归属于母公司所有者的净利润为61,067.60万元，加权平均净资产收益率为4.08%[123] - 假设2025年净利润较2023年下降10%，发行后归属于母公司所有者的净利润为49,964.40万元，加权平均净资产收益率为3.35%[123] - 本次向特定对象发行完成后，每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险[124]