交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司，零对价受让资产交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[1] - 签署日期为二〇二五年七月[2] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[24] 财务数据 - 2024年12月31日交易前资产合计369856.66万元，交易后备考数为409280.69万元，变动10.66%[36] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润为3242.75万元，交易后备考数为5588.26万元，变动72.33%[37] - 2024年基本和稀释每股收益交易后0.22元/股，交易前0.37元/股，变动比例68.18%；2023年交易后0.09元/股，交易前0.18元/股，变动比例100.00%[47] - 报告期内公司营业收入分别为21829.90万元和36880.70万元，归属母公司所有者净利润分别为1425.88万元和2358.65万元[74] - 2024年公司资产总计369,856.66万元，负债合计214,115.52万元，所有者权益合计155,741.14万元[143] - 2024年公司营业收入451,348.48万元，净利润2,746.80万元[144] - 2024年公司经营活动现金流净额47,451.12万元，投资活动现金流净额 - 14,314.73万元，筹资活动现金流净额 - 60,627.16万元[145] - 2024年公司基本每股收益0.22元/股，毛利率19.34%，资产负债率57.89%[146] 市场数据 - 2022 - 2024年我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[71] - 2024年一汽红旗销量41.18万辆，同比增长17.4%；奇瑞瑞虎销量66.6万辆，同比增长36%[74] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首破1000万辆，销量占比超40%[83] 标的公司情况 - 爱卓科技100%股权在2024年9月30日评估价值为27000.00万元，增值率为392.12%[25] - 报告期内标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%，预测期2025 - 2029年分别为18.72%、19.16%、20.48%、20.85%、21.05%[69] - 报告期内标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%，预测期2025 - 2029年分别为10.78%、10.53%、10.31%、10.25%、10.20%[69] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55][66] 交易影响与风险 - 交易完成后标的公司纳入合并范围，或提升资产规模、营收和净利润，但存在即期回报摊薄风险[48] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境、标的公司业绩等因素暂停、中止或取消[64] - 本次交易可能使公司总股本增加，标的公司业绩下滑或致摊薄即期回报[78] 交易目的与协同 - 公司主营汽车零部件，本次交易目的是拓宽产品结构、提高单车价值和打开市场空间[85] - 本次交易系同行业并购，标的公司主营汽车内饰件，有助于拓宽上市公司产品结构[86] - 上市公司与标的公司在客户资源、产品配套与研发方面有协同效应[87][88] 股东与股权结构 - 截至2024年12月31日，限售条件流通股923,113股，占比0.61%；无限售条件流通股150,049,988股，占比99.39%[131] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股59,825,424股，占比39.62%[133] - 截至2024年12月31日，德尔实业直接和间接持有公司33,875,242股，占比22.44%[136] - 截至2024年12月31日，李毅直接和间接控制公司股权比例合计22.81%[137] 交易进程与审批 - 本次交易已经上市公司多届董事会、监事会会议，2025年第一次临时股东大会，交易对方股东会及合伙人会议审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[38] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，各方履行其他必要审批/备案程序[39]