独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 独立董事补选与解聘 - 独立董事不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[21] 会议资料与信息提供 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[24] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] 事项审议规定 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务报告、聘用或解聘会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 委员会建议规定 - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[17] - 薪酬与考核委员会就董事和高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式[25] 独立董事职权保障 - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[25] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可自行申请或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司给予独立董事与职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] 利益限制 - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[26] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[28] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[28]