关联交易适用范围 - 公司及子公司关联交易行为适用本制度，参股公司按持股比例适用[2] 关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等5种情形，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等5种情形[6] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内具有关联人规定情形[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[9][10] 关联董事和股东 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等6种情形[12] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权等8种情形[12][13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联关系董事出席可举行，决议经非关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份总数[14] 处理原则 - 公司应遵循尽量避免或减少关联交易等6条基本原则处理关联交易[3][4] 信息管理 - 公司董事等应将关联人情况告知公司，公司应填报或更新关联人名单及关联关系信息[7] 审批权限 - 董事长审批权限：与关联自然人单笔交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[16] - 董事会审批权限：与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[16] - 股东会审批权限：与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（受赠现金资产和无偿接受担保除外）；为关联人提供担保；首次发生特定无具体金额关联交易[16] 独立董事权限 - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 披露要求 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除提供担保外），需及时披露、董事会审议、披露评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[19] 特殊规定 - 向共同投资企业增资等以发生额计算适用关联交易规定[22] - 向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[22] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[24] - 关联交易成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大时需说明原因[27] - 当年年初至披露日需披露与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[27] - 日常关联交易可对当年度总金额合理预计，超预计需重新审议披露[30] - 日常关联交易预计应区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[30] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算[31] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关交易按累计原则适用规定[31] - 公司交易或关联交易适用连续12个月累计计算原则确定审议程序[33] - 合并报表范围变更新增关联人，前期交易可免审议，新增按规定处理[33] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[34] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[37]