董事会组成 - 董事会由9至15名董事组成，含不少于3名独立董事且不少于全体董事成员三分之一、1名职工代表董事，设董事长1人[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50％以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议，占50％以上且超500万元还应提交股东会审议[13] 董事会会议相关 - 应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，需全体董事过半数通过，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[9] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应在接到提议后14日内召集和主持董事会临时会议[16] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 有关联关系或重大利益的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[22] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过网络、视频等方式召开[24] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[26][27] - 董事会决议涉及披露事项，公司应说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[28] - 董事会会议就利润分配决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] 董事会秘书相关 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事会秘书[36] - 担任破产清算公司对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事会秘书[37] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不得担任董事会秘书[37] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚或证券市场禁入处罚期限未满不得担任董事会秘书[37] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评不得担任董事会秘书[37] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[38] - 董事会秘书空缺超过3个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[38] - 需提供董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议及通讯方式[42] 议事规则相关 - 议事规则经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并于香港联交所挂牌上市之日起生效[42] - 规则生效后，原《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》自动失效[42] - 议事规则所使用术语与《公司章程》含义相同[42] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[42] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[42] - 议事规则如抵触需按规定执行并修订，报股东会审议通过[42] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[42] - 议事规则由公司董事会负责解释[43] 文档日期 - 文档日期为二〇二五年七月[44]