董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，提前十日书面通知董事[20] - 六种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议，提前三日书面通知董事，紧急情况不受此限[22] 关联交易与重大交易 - 公司与关联人发生特定交易金额占比及超一定金额由股东会审议[6] - 公司与关联法人、自然人发生特定金额关联交易需关注[8] - 六种重大交易情况需关注[9] 董事会委员会 - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，成员单数且不少于3名，除战略委员会外其他委员会独立董事应占半数以上并担任召集人[17] 董事履职 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[15] - 董事连续两次未亲自出席或任职期间连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并向证券交易所报告[26][27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[27] 董事会决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决一人一票制[29] - 公司应披露的关联交易等事项，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[30] - 特殊情况增加新议题或事项，需全体董事过半数同意[31] - 董事会对对外提供担保事项决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过[34] - 董事会对关联交易事项决议，需全体无关联关系董事过半数通过[34] 会议记录与公告 - 公司董事会会议记录保存期限不少于10年[36] - 董事会秘书应在会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并办理公告事宜[38] 高管聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[42] - 聘任或解聘高管需提名委员会遴选、审核并提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[42] 项目审议 - 对外投资等需董事会或股东会审议的项目，经职能部门研究、总经理办公会审议后报董事会，必要时聘请专家评估[43] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内按程序实施，临时周转资金方案报董事会批准[43] 规则执行与生效 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易管理制度》执行[45] - 本规则未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行，不一致时按相关规定执行[47] - 本规则经股东会审议通过，自公司股票上市之日起生效实施[47] - 本规则由公司董事会负责解释[48]