董事会构成 - 董事会由十二名董事组成，独立董事不低于三分之一，设1名职工代表董事[4] 决策权限 - 董事长闭会期间决定经营事项（担保除外）权限不超最近一次经审计公司净资产的5%[7] - 董事会决定经营业务权限不超最近一次经审计公司净资产的25%，从事高风险业务权限不超10%[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[17] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席有相关限制[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项有额外要求[29][30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时，应提交股东会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[31] 利润分配决议 - 董事会对利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他相关事项作决议[30] 会议记录与公告 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[32] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容包括届次、时间等多项信息[33] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[34] 其他事项 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 年度股东会上董事会需作前一年度工作报告，含经营情况等内容[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38] - 本规则由董事会解释[38] - 本规则未尽事宜按国家法律和公司规定执行，抵触时按相关规定执行[38]