董事会议事规则审议 - 董事会议事规则经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 董事会人员构成 - 独立董事应不低于董事会人数的三分之一[8] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[15] - 提名、审计、薪酬与考核委员会各由3名董事组成，独立董事占比超二分之一且担任召集人[19] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且为召集人，成员应为非公司高管董事[19] 董事会审议权限 - 董事会审议交易（除担保、财务资助外）权限：资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产40% - 50%；成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值40% - 50%且超2000万元等[10] - 交易（除担保、财务资助外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准[12] - 公司与关联方交易（除公司提供担保）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产2%以上，董事会审议后提交股东会[12] 提案相关 - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权的股东等在提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[21] - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的交易[23] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应召开临时会议[26][28] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急时可随时通知[28] 会议出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一应作出书面说明并披露[33] - 独立董事连续2次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[33] 会议规则 - 董事发言时间不超过10分钟[35] - 董事会表决票保存期限至少为十年[36] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决该提案[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[38] - 董事会就利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[39] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[41][43] 责任与执行 - 董事对董事会决议签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[42] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[45] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，由股东会授权董事会负责解释[47] 方案拟订 - 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长提出[17] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后提出[17]