交易内容 - 公司拟购买广西长科100%股权并募集配套资金，需提交股东会审议[3][6] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[85] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司实际控制人控制的企业[87] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为11.98元/股、12.69元/股、11.78元/股，发行价格为11.78元/股[11] - 发行股份面值为1元，上市地点为上交所[9][15][20] - 交易对方取得的股份自上交所发行结束之日起36个月内锁定，特定情况延长6个月[22] - 本次交易发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格，数量未确定[17] - 募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[60] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[62] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[65] - 发行对象认购股票锁定期为本次发行结束之日起6个月[71] 债券发行 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，发行对象为接受债券支付的交易对方[27][29] - 可转换公司债券初始转股价格为11.78元/股[31] - 可转换公司债券发行数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，精确至张，不足一张向下取整[33][35] - 可转换公司债券转股数量Q=V/P，以去尾法取一股整数倍[52] - 可转换公司债券不设担保，不安排评级[54] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为36个月，满足特定条件自动延长6个月[44] 资金与利润 - 本次募集配套资金发行不影响购买资产行为，资金缺口由公司自筹[6] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[58][67] - 本次交易募集配套资金用途包括支付现金对价、中介费用等，资金缺口公司自筹解决[73] - 上市公司在定价基准日至发行完成期间有除权、除息事项，发行价格和数量会相应调整[12][17] - 上市公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[25] - 上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[75] 其他事项 - 监事会审议相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[5][7][10][14][16][18][21][24][26][28] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方现金补偿[56] - 本次交易的决议有效期为议案提交公司股东会审议通过之日起12个月[77] - 本次交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[96] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况[98] - 《关于本次交易信息发布前20个交易日内股票价格波动情况的说明》详见上海证券交易所网站[99] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议通过[100][102] - 《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[104] - 监事会认为终止以简易程序向特定对象发行股票事项符合规定，不影响日常经营，不损害股东利益[103] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见上海证券交易所网站[101] - 《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》详见上海证券交易所网站[103]