市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组且为关联交易[2] 事件时间线 - 2025年7月8日披露筹划重组停牌公告，股票停牌[3] - 2025年7月17日召开董事会和监事会审议通过交易预案相关议案[3] - 2025年7月19日披露交易预案及相关公告[3] - 2025年7月21日股票复牌[3] - 2025年8 - 11月多次披露交易进展公告[4][5] 风险提示 - 交易需履行内部决策程序并经监管机构批准，存在不确定性[6]

公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会，监事会成员将自动解任，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司于2025年12月10日召开董事会及监事会会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案 [1] - 取消监事会并修订《公司章程》事宜尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [2] 《公司章程》修订内容 - 对《公司章程》的修订涉及将“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等字词修改 [2] - 因修订条目众多且不涉及实质性变更，公司未进行逐条列示，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司董事会提请股东会授权管理层办理相关的工商变更登记及备案事宜 [2] 相关制度修订与制定 - 公司根据最新法律法规及《公司章程》修订情况，修订并制定了部分制度 [3] - 修订的制度中，有10项需提交2025年第四次临时股东会审议，其余由董事会审议批准 [3] - 本次修订、制定的制度全文已同期在上海证券交易所网站披露 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，旨在进一步规范公司运作、完善公司治理 [3] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将相应废止 [3] - 该议案已获董事会全票通过（9票赞成、0票反对、0票弃权），尚需提交公司股东会审议 [4] - 公司监事会亦召开会议，全票（3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了取消监事会的议案 [28][30] 为控股子公司提供担保进展 - 公司为控股子公司浙江长鸿生物材料有限公司提供最高额保证担保，融资期间为2023年12月25日至2028年12月31日，最高融资限额为人民币6,995万元 [9] - 公司为控股子公司绍兴长鸿新材料有限公司提供最高额保证担保，融资期间为2025年12月10日至2028年12月31日，最高融资限额为人民币1,000万元 [9] - 本次担保在公司2025年度预计担保总额度人民币33.57亿元范围内，已履行内部决策程序，无需另行审议 [10] - 截至公告日，公司对外担保实际余额为18.89亿元，占最近一期经审计净资产的94.78% [12] - 担保余额中，对全资子公司的担保为11.76亿元，对全资孙公司的担保为7.13亿元，公司及子公司无逾期担保 [12] 召开临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会，审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案 [7][15] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [15][16] - 股东会现场会议地点位于浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 [16] - 会议登记时间为2025年12月25日，登记地点为公司行政楼三楼会议室 [22]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日召开了第三届第二十三次董事会会议，审议了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为101亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入主要来源于塑料薄膜制造，占比60.93% [1] - 合成橡胶制造行业是公司第二大收入来源，占比37.8% [1] - 其他业务收入占比0.66%，其他非金属矿物制品制造收入占比0.61% [1]

市值管理制定 - 公司于2025年12月制定市值管理制度[1] 管理架构与方式 - 市值管理工作由董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[5] - 公司可通过并购重组等方式提升投资价值[10] 指标监测与预警 - 监测市值等指标及行业平均水平并设定预警阈值[12] 股价波动应对 - 明确股价短期连续或大幅下跌情形[15] - 触发预警证券事务部报告，董事长决定应对[12] - 董事等可依法依规实施股份增持计划[7] 合规要求 - 公司及其相关人员不得从事违规行为[9]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通机制、树立市场形象等[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6][8] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] - 沟通方式有官网、电话、股东会、投资者说明会等[13] 信息披露要求 - 以已公开披露信息交流，不得代替信息披露[10][13] - 若泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[13] 沟通渠道与会议 - 设立咨询电话等对外联系渠道并由专人负责[14] - 定期报告披露后应及时召开业绩说明会[16] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[16] 说明会参与人员 - 参与投资者说明会人员应包括董事长（或总经理）等[18] 调研接待规定 - 公司接受调研时由证券部安排接待并履行披露义务[18] - 与调研机构及个人直接沟通需其出具证明资料并签署承诺书[19] - 调研机构及个人发布研究报告等文件前应知会公司[20] 互动平台管理 - 公司应关注证券交易所e互动平台信息并重视交流[21] - 公司在e互动平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[22] 人员培训与负责部门 - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理培训[23] - 证券部负责开展工作，董事会秘书为负责人[25] 档案保存与制度生效 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[28] - 本制度由公司董事会审议通过后生效[32]

控股子公司认定 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成等可认定为控股子公司[2] 人员管理 - 公司派出董事、监事人数应在控股子公司董事会、监事会成员中过半数[8] - 控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任[8] - 控股子公司董事、监事、高级管理人员应于每年结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告[9] 报告与计划 - 控股子公司应于每个会计年度结束后1个月内对内部控制作出自我评估报告[11] - 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后1个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划[11] - 每年第一、二、三季度结束后15日内，控股子公司需提供上一季度及当年一月至上季度末生产经营情况报告[12] - 每个会计年度结束后30日内，控股子公司需提供第四季度及全年生产经营情况报告[12] - 控股子公司每季度结束后15日、年度结束后30日向公司报送相关报告[20] 合同管理 - 控股子公司日常经营合同金额达公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或净资产10%以上且超1000万元，应向公司总经理报告[13] - 控股子公司日常经营合同金额占公司经审计主营业务收入或净资产50%以上且超5000万元，需按规定报告和审批[14] - 控股子公司日常经营合同金额占公司经审计主营业务收入或净资产100%以上且超1亿元，还需提交董事会审议[14] 分红要求 - 控股子公司每年应按不低于当年可分配净利润的30%向股东现金分红[22] 会议安排 - 控股子公司执行董事或董事会须在每年3月31日前召开年度董事会或签发决定[26] - 控股子公司年度股东会须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开[27] - 控股子公司应在股东会、董事会召开后1日内报送相关文件[27] 投资汇报 - 控股子公司对获得批准的投资项目，每月至少向公司汇报一次进展[24] 财务与审计 - 控股子公司财务会计核算应与公司一致，接受公司指导和监督[20] - 控股子公司应控制与关联方资金往来，避免非经营性占用[21] - 控股子公司发生重大亏损等18类风险事项应向总经理报告并抄报董事会秘书[29][30] - 控股子公司发生诉讼、仲裁事项应向总经理报告并抄报董事会秘书[30] - 控股子公司出现经营方针等8种情形应向总经理报告并抄报董事会秘书[30] - 控股子公司发生关联交易应报告证券部并履行相应程序[31] - 控股子公司需配合公司完成外部审计及接受定期和不定期审计监督[33] - 公司审计部负责对控股子公司多方面进行审计[33] - 控股子公司相关人员调离时可实行离任审计[34] 考核与奖惩 - 控股子公司应按年度经营目标和绩效考核指标开展工作[35] - 公司对控股子公司高级管理人员进行业绩考核并奖惩[35] - 对不能履行责任义务的委派人员追究责任[35]

制度修订 - 制度于2025年12月修订[1] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 关联方不得占用公司经营性资金[7] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[8] 资金支付流程 - 因关联交易提供资金应按审批和支付流程执行[8] - 财务部门支付前应向财务负责人提交支付依据[11] 监督措施 - 发生关联方侵占资产情况董事会应采取措施[13] - 审计部门应定期内审关联方占用资金情况[11] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[17] 责任承担 - 违反制度董事、高级管理人员和关联方应担责[14]

委员会设置 - 委员会人数为三人，由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 人数低于规定人数 2/3 时，董事会应及时增补，未达要求暂停职权[7] 委员会职责 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[9] 会议规则 - 需提前五天通知成员，由董事会秘书发出通知[17,18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[19,21] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托代行，委员会提请董事会更换[19] 其他 - 细则经董事会表决通过后生效，2025 年 12 月修订[1,25,26]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保之和[3] - 为他人提供反担保比照对外担保执行[3] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[8] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[10] 担保管理流程 - 对外担保事项由财务部门事前审查评估并提交总经理，经经理层审定后提交董事会[16] - 董事会审议前应充分调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[16] - 批准后，财务部门完善担保法律手续，督促办理反担保登记[16] - 签署后，财务部门保管相关文件资料，定期与银行核对[16] - 合同管理中发现异常需向董事会和证券交易所报告[16] - 履行期间，财务部门监控被担保人情况并定期向董事会报告[17] - 发现被担保人重大事项，财务部门及时报告，董事会采取措施减损[17] - 债务到期，公司督促偿债，未履行则采取补救措施[17] 其他规定 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 对外担保违规造成损失，相关责任人承担赔偿和处分[19] - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[21]