交易情况 - 公司拟1000万元受让标的公司5.9242万元注册资本，对应3.57%股权；7000万元认购新增注册资本41.4693万元，对应25.00%股权[5] - 交易完成后公司直接持有憬芯科技28.57%股权，合计控制43.04%股权[6] - 恒久丰德以40.5119万元受让上海憬通1%合伙份额[30] - 公司已支付第一期增资款3000万元和股权转让款1000万元[62] - 公司全资子公司以40.5119万元受让憬芯科技1.00%的合伙份额并完成手续[62] - 公司受让憬芯科技合计5.9242万元注册资本（对应3.57%股权）并完成手续[62] 财务数据 - 2025年4月30日资产总额45163039.49元，负债总额34532278.45元，净资产10630761.04元；2024年12月31日资产总额24451996.29元，负债总额20863877.47元，净资产3588118.82元[14] - 2025年1 - 4月营业收入10008737.45元，营业利润 - 4944887.91元，净利润 - 4955663.97元；2024年度营业收入7702792.25元，营业利润 - 11408575.48元，净利润 - 11723256.83元[14] - 2024年度和2025年1 - 4月，憬芯科技计入股份支付的股权激励费用分别约为90万元和190万元[15] - 2024年8月31日资产基础法评估：总资产账面价值1349.79万元，评估价值3209.87万元，增值率137.80%；净资产账面价值106.31万元，评估价值1966.38万元，增值率1749.72%[19] - 2024年8月31日收益法评估：账面净资产106.31万元，评估后股东全部权益价值21200.00万元，增值率19842.27%[20] - 本次交易前标的公司估值21000万元，交易价格168.7997元/注册资本[23] 业绩目标 - 2025 - 2027年度业绩目标：憬芯服务收入分别为3000万元、6000万元、9000万元；憬芯业务收入分别为30000万元、40000万元、58000万元；憬芯扣非后净利润分别为1000万元、3000万元、5000万元[33] 其他要点 - 憬芯科技今年上半年经营与去年评估预期有差距，与并购款延期支付有关，下半年尚有6个月，全年业绩未必不能实现[24] - 增资款分两次支付，第一笔3000万元在协议生效且条件满足后10个工作日支付，第二笔4000万元在2025年度业绩承诺指标达成80%以上前提下于2026年5月31日前支付[31] - 业绩未达标时，按考核期内累计实现与累计承诺收入或利润比例调整投前估值，取（1）（2）（3）项计算的孰低估值[34] - 业绩未达标需进行股权补偿，乙方以标的公司股权无偿转让给甲方[35] - 考核期内指标未达70%或出现其他情形，甲方有权要求回购股权，回购价款按较高者计算[36] - 考核期内2025年度不分红，2026、2027年度分红不超过期末累计未分配利润的30%[38] - 标的公司董事会由3名董事组成，2名由甲方提名，1名由乙方提名，甲方提名董事长，甲方提名1名监事[39] - 标的公司管理层需在交易交割后10个工作日内及每年1月31日前提交年度财务预算报告并确定季度资金使用限额[40] - 标的公司核心人员薪酬调整幅度超上一年平均薪酬30%时，由双方协商决定[41] - 乙方及其近亲属违反相关协议，需在10个工作日内向标的公司支付100万元违约赔偿[43] - 核心人员违反相关协议，需向标的公司支付50万元违约金，乙方承担最高50万元限额内连带责任[43] - 标的公司应在交割日后3个月内建立内部决策及风险控制制度[44] - 考核期内，现有股东可合计自行处置不超过6%的公司股权[46] - 标的公司应在交割日后3个月内制定股权激励计划并经股东会审议和投资人股东同意[49] - 丙方未按时办理增资工商变更登记且逾期超10个工作日，甲方有权解除协议，乙方及丙方退还投资款[50] - 甲方未按时足额支付投资款且逾期超10个工作日，乙方及丙方有权解除协议或调整2025年度业绩承诺金额[50] - 如协议无效等，乙方及丙方5个工作日内返还投资款并按8%支付违约金[51] - 回购触发事件发生，甲方有权要求乙方、丙方回购股权[52] - 守约方有权要求违约方赔偿不低于1000万元违约金及相关费用[53] - 交易需经上市公司内部程序批准和政府主管部门核准生效[55] - 公司通过交易加强新能源光伏领域布局，提升竞争力和盈利能力[56]