关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需履行相关程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司与关联人共同出资等以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[16] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[19] - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如现金认购发行品等[21] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[22] 关联交易披露 - 关联交易应披露交易价格、定价原则等主要条款[23] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[27] - 关联交易无法按常规定价需披露原则方法并说明公允性[29] - 关联交易价格管理涉及价款计算、备案、跟踪等[30] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决[32] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决[34] 关联交易职责 - 董事会和股东会审议关联交易应履行了解标的和对方情况等职责[37] - 公司需对关联交易事项进行审议并作决定[38] - 与关联方有利害关系的董高需向董事会报告利害关系[38] - 审计委员会、独立董事检查关联交易时，利害关系人应说明情况并提供资料[38] - 公司董高有义务关注公司是否被关联方侵占利益[38] - 发现关联方占用公司资源异常情况应提请董事会采取措施[38] - 关联方占用公司资源造成损失时董事会应采取保护性措施[38] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[40] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施及修改[41]