委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[5][6] 会议召开规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议须经董事长、主任或两名以上委员提议方可召开[14] - 定期会议应于会前五日发通知，临时会议应于会前三日发通知，紧急情况不受此限[15] 会议举行与表决 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方有效[19] - 委员因故不能出席可委托其他委员代为出席并行使表决权，独立董事委托需书面进行[19] - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可传真、电话表决并传真作决议[19] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，决议书面文件保存期不少于十年[21] 议案审议与报告 - 审议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[29] 保密与回避 - 出席会议委员对所议事项有保密义务[22] - 委员及直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，经讨论无显著影响可参加表决，董事会可撤销表决结果要求重投[24][25][26] 委员职责 - 闭会期间委员可跟踪董事和高管业绩，公司相关部门应配合提供资料[28] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[29][34] - 委员可向董事和高管质询，被质询者应作答[29] - 委员结合公司经营目标等评估董事和高管业绩指标、薪酬方案和水平[29] 细则相关 - 细则未尽事宜按法律法规等规定执行，抵触时依新规定执行[31] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[33] - 细则由董事会负责解释[35]