关联人定义 - 关联法人包含持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人[9] - 关联自然人包含直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[10] - 因协议或安排在未来十二个月内或过去十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[11] 关联交易审议 - 拟与关联人达成超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易须经股东会批准[15] - 拟与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易由董事会审议[17] - 拟与关联自然人成交超三十万元的交易由董事会审议[18] - 公司为关联人提供担保不论数额均应经董事会审议后提交股东会[16] - 与董事、高级管理人员及其配偶的关联交易应披露后提交股东会审议[15] 关联交易原则 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方标准[5] - 关联交易应签订书面协议明确双方权利义务及法律责任[18] 审议要求 - 公司审议关联交易需了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计评估[22] - 公司不应审议状况不清、价格未确定、对方不明朗的关联交易[23] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[24] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见[24] 其他规定 - 4种关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 公司董事及高管有义务关注关联方侵占公司利益问题，发现异常提请董事会处理[25] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[27] - 关联交易未按规定程序批准不得执行[28] - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改时亦同[32]