交易概况 - 上市公司为芯联集成，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[16][22] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[17][18] - 交易总对价中股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[26] - 发行股票数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67%，发行价格4.04元/股[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线为95.87%[46] 产品情况 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年公司硅基产品中IGBT与MOSFET销量比约为1:2，预计2026年变为2:1[50] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[42] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[54] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺存在风险[13] - 交易标的存在评估风险[13] - 本次交易有摊薄即期回报的风险[13] 股东情况 - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[33] - 交易后华民科文持股30,267,326股，占比0.36%；芯朋微持股35,828,543股，占比0.43%等[34] - 滨海芯兴等15家交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[29] 其他要点 - 中芯国际授权上市公司使用573项专利及31项非专利技术[92] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[100] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[100]