董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 选举2名以上董事时股东会采用累积投票制[10] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[11][12] - 董事候选人中至少三分之一为独立董事[12] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[18] - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，两交易日内披露[20] - 公司可为董事买责任保险，违法违规导致的责任除外[20] - 董事会或薪酬与考核委员会制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[21] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，外部董事超半数，独立董事不少于三分之一[30] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年可连选连任[44] - 董事长需有十年以上企业管理或经济工作经历[46] 董事会职权 - 同类交易十二个月内累计满足条件提交审议，如资产总额占比超10%[39] - 对外担保未达股东会标准由董事会审议，需特定表决通过[36] - 财务资助交易需特定表决通过并及时披露[37] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需审议[41] - 董事会核销资产权限为净资产10%以下，超10%报股东会[42] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[50] - 需取得上交所认可的资格证书[52] - 解聘应有充分理由，离任前接受审查并移交事项[54][56] 会议相关 - 董事会每年开四次定期会议，提前10日书面通知[60] - 特定主体可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[60] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知[62] - 重大关联交易指总额超300万或超净资产值5%的关联交易[65] - 会议需二分之一以上董事出席，普通决议过半数、特别决议三分之二以上同意[68][69] - 关联董事不表决，无关联董事特定条件决议通过，不足3人提交股东会[70] - 三分之一以上董事可联名缓开或缓议，次数不超两次[70] - 讨论职工利益问题事先听取工会和职工意见[71] - 会议记录保存不少于10年，秘书会后两交易日备案[73][76] - 相关材料存放公司不少于10年[80] 其他 - 董事会委托总经理拟定计划提交审议，重大事项提交股东会[82] - 秘书制定专项基金计划，报董事长批准纳入预算[86] - 股东可列席会议掌握情况，董事会向股东会报告，董事递交述职报告[89] - 董事违规追究责任，重大决策失误符合条件可从轻处理[90][91] - 规则自股东会通过之日起执行[97]