中航重机股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会 议 文 件 中航重机股份有限公司 2025 年 8 月 5 日 1 目 录 | 2025 年第三次临时股东大会会议议程 3 | | | --- | --- | | 关于募集资金投资等温锻项目部分调整的议案 | 4 | | 关于修订《中航重机股份有限公司章程》的议案 | 5 | | 关于修订《中航重机股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 6 | | 关于修订《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | 7 | | 关于修订《中航重机股份有限公司股东会议事规则》的议案 | 8 | | 关于修订《中航重机股份有限公司关联交易管理办法》的议案 | 9 | | 关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案 | 10 | 2 中航重机股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025 年 8 月 5 日（星期二）上午 9:00 四、会议议程： | 时间 | 内 容 | | --- | --- | | 9:00～9:05 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过 | | | （举手表决） | | 9:05～9:4 ...

报告行业投资评级 - 行业投资评级为增持 [5] 报告的核心观点 - 大国博弈加剧是长期趋势，军工长期向好，美国及其盟友国防战略重心逐步向印太转向，中国周边紧张局势可能逐步加剧，加大国防投入是必选项，2027年要确保实现建军百年奋斗目标，十四五期间有望加速补短板 [5][8] - 军工板块上周上涨，第155次中老缅泰湄公河联合巡逻执法行动圆满结束，国际军事局势呈现多重复杂态势，多维度凸显国防建设重要性，建议重点关注国防信息化、航空等前沿热点与装备建设领域 [5] 根据相关目录分别进行总结 行情回顾 - 行业表现：上周（7.20 - 7.25）上证综指上涨1.67%，创业板指数上涨2.76%，国防军工指数上涨1.22%，跑输大盘0.45个百分点，排名第24/29 [5][9][13] - 指数表现：上周各大军工指数表现较好，中证国安表现最好，上涨1.74%，排名1/10，中证军工上涨1.51%，中证国防上涨1.40%等 [14][15] - 板块表现：上周国防信息化、航空板块表现相对较好，新光光电、菲利华、科思科技等涨幅居前，广联航空、国光电气、恒宇信通等跌幅居前 [19][21] 军工行业重大新闻 国内新闻 - 7月21日，中国兵器工业集团举办军贸陆域无人与反无人作战体系主题日活动，携最新武器装备亮相，活动分动态表演及静态展示两大模块 [9][23] - 7月24日午间，新舟60民用搜救机顺利实现首次飞行，转入试飞验证阶段，具备搜索救援等功能，将提升我国海上搜救能力 [9][23] - 7月25日，第155次中老缅泰湄公河联合巡逻执法行动圆满结束，四方派出7艘执法艇、100余名执法人员，航程700余公里，并召开信息交流会 [5][9][24] 国际要闻 - 7月21日，20多个国家外长联署声明要求结束加沙战争，敦促以色列遵守国际人道法、解除援助限制，反对将巴勒斯坦人迁往“人道主义城市” [5][10][25] - 7月21日，俄通报击落100多架乌无人机致航班受影响，乌称俄军发动大规模空袭，发射426架无人机和24枚导弹，乌方拦截部分目标 [5][10] - 7月21日，以军凌晨突袭加沙中部代尔拜拉赫并轰炸难民营，要求相关区域人员撤离，将首次展开地面行动 [5][10][28] - 7月24日，美向夏威夷增派核潜艇，“印第安纳”号抵达后第7潜艇中队攻击型核潜艇达7艘，美媒炒作应对“中国威胁” [5][10][29] - 7月23日，以乌同意就应对“伊朗威胁”启动谈判，均视伊朗为“恶意行为方”，乌称其为“生存威胁”，以感谢乌方立场 [5][10][30] - 7月24日，泰柬边境冲突升级，双方交火并相互指责，泰关闭边境口岸，柬呼吁联合国安理会紧急会议 [5][10][31] 重要上市公司公告 - 铂力特实际控制人续签一致行动协议，协议自2025年7月23日起生效，有效期12个月 [32][33] - 菲利华控股子公司为其全资子公司提供不超过6000万元的连带责任保证担保，担保期限为债务履行期限届满之日起三年 [34] - 中航沈飞因9名激励对象不再符合激励条件，将回购注销其604,799股限制性股票，预计2025年7月28日完成，届时总股本将减少 [35] - 西部材料副董事长、董事王力波因工作变动辞职，辞职报告自送达公司董事会之日起生效 [36]

公司章程修订 - 公司修订2025年7月版公司章程，明确每年现金分红比例不低于归母净利润的30% [1] - 此举是对近两年高比例分红实践的总结与升级，体现响应政策导向、强化市值管理的决心 [1] - 30%分红底线写入章程显著提升回报承诺的稳定性和透明度 [1] 政策背景与行业趋势 - 国家近年强调提高上市公司质量，鼓励央企国企通过稳定分红强化市值管理 [1] - 2024年新"国九条"明确要求强化现金分红监管，加大对优质分红公司的激励 [1] - 公司作为航空工业集团核心企业，此次行动是落实监管政策的具体体现 [1] 历史分红表现 - 2023年归母净利润13.29亿元，现金分红3.99亿元（股利支付率30%） [2] - 2024年归母净利润6.40亿元，现金分红1.92亿元（股利支付率30%） [2] - 股利支付率从2022年20.21%提升至近两年稳定30%，并通过章程制度化 [2] 2025年半年度业绩 - 预计2025年上半年营业收入57.51亿元（同比下降4.5%），完成全年目标的50.01% [2] - 利润总额完成全年目标的52.27%，实现"双过半"任务 [2] - 第二季度营业收入34.45亿元（同比增长11.20%），归母净利润2.89亿元（同比下降28.82%，降幅较一季度收窄） [3] 业务发展动态 - 商用航空业务同比增长22%，民用业务同比增长25% [3] - 业务结构优化和市场拓展展现经营韧性，为全年业绩奠定基础 [3]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年8月5日9点00分在贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月30日 A股股东需在登记日收市后持有600765股票方可参会 [5] 审议议案内容 - 主要审议7项非累积投票议案 包括《关于调整部分募投项目的议案》《关于修订公司章程的议案》等 [2] - 第1项议案已于2025年6月7日经第七届董事会第二十一次临时会议审议通过 第2-7项议案于2025年7月21日经第二十二次临时会议审议通过 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 持多个账户的股东 表决权数量按全部账户同类股票总和计算 重复投票以第一次结果为准 [3] - 现场与网络投票重复时以第一次投票为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [3][4] 参会登记方式 - 现场登记需提供股东账户卡/持股凭证及身份证 异地股东可通过信函或传真在截止日前登记 [6] - 委托代理人需提交授权委托书 明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" [8][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使，相关制度废止[1] - 新增职工董事1名，由职工代表大会选举产生且不得担任高管，董事会仍保持9名成员[25] - 股东大会更名为股东会，相关条款表述同步调整[2][17] 公司章程修订要点 - 公司住所变更为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号[4] - 法定代表人制度细化，明确董事辞任视同辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[4] - 经营范围扩展新增计量技术服务、有色金属加工、新材料研发等业务领域[7] 股东权利与义务调整 - 临时提案权门槛从3%持股降至1%[18] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东需维护公司独立性[12] - 财务资助条款放宽，允许累计不超过股本10%的资助，需董事会三分之二通过[8] 董事会运作机制优化 - 审计与风险控制委员会承担原监事会职能，由3名董事组成含2名独立董事[34][35] - 新增战略投资与ESG委员会，负责环境社会治理相关战略制定与监督[37] - 独立董事职权强化，可单独聘请中介机构且需过半数同意行使特别职权[32] 利润分配政策变更 - 现金分红比例从不低于可分配利润10%提升至归母净利润30%[40] - 允许董事会根据股东会授权制定中期分红方案，上限不超过相应期间净利润[40] - 资本公积金明确不得用于弥补亏损，法定公积金转增资本留存比例维持25%[39] 信息披露与内控要求 - 年度报告披露主体调整为向中国证监会贵州监管局报送[38] - 内部审计直接向董事会汇报，重大线索需立即报告审计与风险控制委员会[44] - ESG信息披露纳入专门委员会职责范围，需确保完整性与准确性[37]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，控制风险并确保交易遵循公开、公平、公正原则，维护公司和股东权益 [1] - 关联交易需遵循五大原则：减少关联交易、市场公允定价、保护非关联股东权益、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [2][4] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可扩展认定范围 [3][6] - 公司董事、高管、大股东等需主动报送关联人名单及关系说明 [4] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等 [6] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [5][10] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [6][12] 披露与审计要求 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [7] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算披露标准 [8][9] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司例外（需2/3非关联董事通过并提交股东会） [9] - 为关联方担保需2/3非关联董事通过且股东会批准，控股股东需提供反担保 [10] - 日常关联交易可按类别预计金额分批审议，协议超三年需重新履行程序 [11] 豁免情形 - 单方面获益交易、市场利率融资、承销发行、公开招标等9类情形可免于关联交易程序 [12] 附则 - 本办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [13]

信息披露事务管理制度核心内容 - 公司为规范信息披露管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规修订本制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时[1] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，适用对象涵盖董事会秘书、董事、高管、股东等七类主体[2][3] - 信息披露需遵循公平性原则，禁止选择性披露或利用内幕信息交易，控股股东及实际控制人需配合履行披露义务[3][5][17] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人应按法律法规要求及时公平披露信息，保证内容真实准确完整，避免虚假记载或重大遗漏[4] - 董事高管应勤勉尽责确保信息披露质量，对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票[6][8] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时也需参照披露[7] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、中报和季报，年报需在会计年度结束四个月内披露，中报为上半年结束后两个月内[12][13] - 年报需包含十大股东持股情况、控股股东变化、董事高管报酬等14项内容，中报需包含重大诉讼等7项内容[14][15][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计与风控委员会过半数同意，董事无法保证内容时应投反对票[16][8] 临时报告管理 - 发生可能影响股价的重大事件（如大额赔偿、资产冻结、业绩大幅变动等20类情形）应立即披露[20][21] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或交易异常应提前披露[22][23] - 控股子公司重大事项可能影响股价时需披露，证券异常交易时应及时澄清并披露影响因素[24][27] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关，不得与法定披露冲突，应保持持续性一致性[28][29] - 自愿披露范围包括战略协议、研发进展、专利变化等五类事项，禁止利用自愿披露操纵市场[30][13] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为专门机构[32] - 审计与风控委员会监督董事高管履职行为，发现违规应调查处理[34] - 持股5%以上股东需及时告知股份变动情况，配合履行披露义务[37][40] 信息披露程序 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人等高管起草，审计与风控委员会审核后提交董事会[42] - 临时报告由主管职能部门组织材料，董事会秘书草拟公告，董事长督促披露[43][44] - 信息披露前需填写审查表，经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[43] 档案管理与保密 - 信息披露文件由董事会办公室保存不少于10年，查阅需董事会秘书批准[45][47] - 涉及国家秘密或商业秘密信息可暂缓豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人情况[52][55][58] - 信息保密范围包括核心技术、客户资料等可能引发不正当竞争的三类情形[54] 监督与责任机制 - 公司应建立财务内控制度，内部审计部门监督执行情况[60] - 违规披露需承担行政、民事或刑事责任，包括赔偿损失和刑事处罚[65] - 信息沟通需保证公平性，禁止向特定对象提前透露未公开重大信息[62][63]

公司基本情况 - 公司全称为中航重机股份有限公司，英文名称为AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD，注册地址为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号 [4] - 公司成立于1996年，首次公开发行1500万股普通股并于同年11月在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币1,575,492,153元，已发行股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股 [7][23] - 公司控股股东为中国航空工业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委 [4][22] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党委由7人组成，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用 [44][45] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事，外部董事人数超过半数，独立董事不少于三分之一 [53] - 董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会 [53] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责，经理层向董事会负责 [48][53] 主营业务范围 - 主营业务包括军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器等产品的研发制造 [17] - 兼营业务包括金属材料研发、智能基础装备制造、会议展览服务等 [9] - 公司经营宗旨为完善法人治理结构，增强市场竞争力，实现股东利益最大化 [17] 重要财务与投资政策 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东会批准 [25] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需经董事会批准 [58] - 公司可以回购股份的情形包括减少注册资本、股权激励、可转债转换等 [27][28] - 公司实施累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行 [40] 信息披露与投资者关系 - 公司股东会决议应当及时公告，公告内容包括出席会议股东情况、表决结果等 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确 [50] 关联交易与内部控制 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [23] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [21] - 公司建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，加强内部监督和风险防控 [13]

高管变动 - 中航重机总会计师宋贵奇因工作变动辞去职务 辞职后仍担任公司董事及总法律顾问 [1][2] - 宋贵奇辞任自辞职报告送达董事会之日起生效 原定任期未披露 [1][2] 新任高管任命 - 2025年7月18日董事会通过议案 聘任石永勇为新任总会计师 任期至本届董事会届满 [2] - 石永勇为高级会计师 拥有江西财经大学会计硕士学历 2012年起历任中航系公司财务管理职务 [3] - 石永勇曾任中航通飞华南飞机工业财务专员 中航通用飞机财务部副部长等职 [3] 高管背景 - 新任总会计师石永勇为中共党员 1988年出生 具备12年航空产业财务管理经验 [3] - 职业经历覆盖财务核算 经营分析 共享服务中心等全链条财务职能 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档事宜 [1] - 董事会办公室负责内幕信息日常监督、管理及披露工作 [3] - 未经授权任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书或董事会审核 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [7] - 具体涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更等20类情形 [8][9] - 重大损失标准为超过上年末净资产10% [8] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、控股股东、中介机构人员等直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [9] - 知情人范围扩展至配偶、子女及父母等关联方 [12] - 档案需记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等13项要素 [13] 登记与报送流程 - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [14] - 首次披露后5个交易日内需提交知情人档案，重大资产重组需在首次披露时报送 [15][16] - 档案保存期限至少10年 [17] 保密与追责机制 - 内幕信息公开前知情人需将知情范围控制在最小 [26] - 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [27] - 违规处罚包括降职、经济处罚直至追究刑事责任 [34][35] 外部机构协同要求 - 股东、中介机构等外部方需同步填写知情人档案并确保真实性 [20] - 公司需向外部知情人告知制度并督促配合档案工作 [24] 制度执行依据 - 制度修订依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等7项法律法规 [1] - 未尽事宜按《公司法》《上市规则》等规定执行 [37]