关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联人情形的视同为公司关联人[5] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易定义与类型 - 公司关联交易指公司或子公司等与关联人发生的交易[9] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种情形[10][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开等原则[13] - 关联交易定价有政府定价、参考市场价格等多种原则和方法[14][15] 关联交易定价与披露 - 关联交易无法按规定定价需披露原则方法并说明公允性[16] - 财务部门应跟踪关联交易价格成本变动并报董事会备案[18] - 公司应防止关联人干预经营损害利益，充分披露定价依据[18] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需聘请证券服务机构出具报告并提交股东会审议[20] 关联担保与财务资助审议 - 董事会审议关联担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[22] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] 关联交易期限与累计计算 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司对同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[23] 关联交易超出预计处理 - 实际执行日常关联交易超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[24] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 关联交易信息披露按证监会和上交所规定执行[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生的九种交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[33] 关联交易变更与终止 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[34] 关联交易监督 - 董事会审计委员会有权监督关联交易披露等情况[36] 关联人侵占利益处理 - 董事和高管有义务关注公司被关联人侵占利益问题[36] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[36] 关联董事与股东定义 - 明确关联董事和关联股东的定义[38][40] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定经股东会批准生效和修改[40]