员工持股计划 - 2024年6月21日股东大会审议通过2024年员工持股计划[1] - 股票受让价格由15.48元/股调整为15.19元/股[2] - 2024年7月18日657,000股非交易过户至员工持股计划账户[2] - 2025年7月17日届满解锁657,000股，占总股本0.83%[3] - 截至公告披露日，所持股票全部出售完毕[4]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天职国际变更为天健会计师事务所，主要原因为保证审计工作的独立性、客观性和公允性，且天职国际已连续9年提供服务 [1][5][6] - 变更已与前后任会计师事务所充分沟通，双方均无异议 [1][6] - 前任会计师事务所天职国际对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告 [5] 天健会计师事务所基本情况 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在杭州，首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年末，天健拥有241名合伙人，2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，客户家数756家 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [4] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [4] - 天健在华仪电气财务造假案中被判需在5%范围内承担民事责任，案件已完结且履行完毕 [2][3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人方国华2005年成为注册会计师，近三年签署或复核宏华数科等上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师祝琪梅2013年成为注册会计师，近三年签署或复核江南奕帆等上市公司审计报告 [4] - 项目质量复核人员刘利亚2007年成为注册会计师，近三年复核超4家上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录 [5] 审计费用及程序 - 2025年度财务审计报酬55万元，内控审计报酬15万元，与上年保持一致 [5] - 审计委员会认为天健具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任 [7] - 董事会全票通过聘任议案，尚需股东大会审议通过 [7]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，以符合新《公司法》要求 [1] - 对《公司章程》进行全面修订，删除所有涉及监事会的表述，统一修改为"股东会"和"审计委员会"等新术语 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效 [3] 公司章程修订要点 - 将数字表述如"2/3"修改为"三分之二"，"1/3"修改为"三分之一" [2] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [20] - 修改董事任职资格要求，增加对失信被执行人的限制 [57] - 明确独立董事的独立性要求和任职条件 [58][59] 股东会职权调整 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [34] - 明确股东会不得通过授权形式将核心职权交由董事会或其他机构行使 [35] - 调整股东会召开方式，允许采用电子通信方式召开会议 [42] 交易与财务资助规定 - 明确交易审议标准，连续12个月内累计计算原则适用于同类交易 [37] - 新增财务资助审议标准，单笔金额超过净资产10%需经董事会特别决议 [39] - 禁止为关联方提供财务资助，特定情形除外 [41] 董事会职能强化 - 董事会成员9名，其中3名为独立董事，至少包括1名会计专业人士 [66] - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各委员会组成要求 [67] - 调整董事会对外投资等事项的审批权限，建立严格审查程序 [68]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议披露[14] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需董事会审议披露[14] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议披露[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议于会议召开10日前书面通知[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[22] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5天，紧急情况可口头通知[22] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[24] 会议议案 - 固定议案包括年度董事会工作报告、年度总经理工作报告等[26] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托[38] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[38] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[39] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，未做选择或选择多个意向视为弃权[41] - 董事会会议决议需经全体董事过半数同意方能通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[42] - 有关联关系董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须过半数无关联关系董事通过，出席不足3人提交股东会审议[42] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[42] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[44] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责会议记录，记录包含会议届次、通知等多项内容[44] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[45] 会议公告与档案 - 董事会会议决议公告由秘书办理，公告前相关人员需保密[46] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[46]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内无证券期货违法犯罪处罚及交易所公开谴责等[9] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选与解职 - 任期内解除职务或辞职致比例不符等，60日内完成补选[15][16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[21] 独立董事会议与职权 - 审计委员会季度至少开会一次，临时会需条件，2/3以上成员出席[26] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料保存十年[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露[32][33] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，保证知情权[36] - 及时发会议通知和资料，保存会议资料十年[37] - 承担聘请专业机构及职权费用[39] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[40] - 可建立责任保险制度[41]

担保申请与审批 - 公司对外担保统一管理，需经董事会或股东会批准[3] - 申请担保人提前15个工作日提交申请书及附件[10] 特殊担保审议 - 单笔担保超净资产10%等多种情形需董事会审议后提交股东会[15] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[18] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[18] 担保实施与管理 - 批准额度分次实施可授权董事长签署文件[16] - 财务部通报审计委员会和保存文件[23][24] - 对被担保人持续跟踪监督[24] 后续处理与责任 - 被担保人未还款启动反担保追偿程序[25] - 突发情况首个工作日报告[27] - 董事对违规损失承担连带责任[29] 信息披露 - 董事会决议担保后报送交易所并披露[31] - 被担保人未偿债或偿债能力受影响及时披露[31] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会[34]

公司基本信息 - 公司于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1360万股[7] - 公司注册资本为7884.23万元，已发行股份数为7884.23万股[8][19] - 2015年10月14日整体变更为股份有限公司，发起设立时发行1000万股[17][18] 股权相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购本公司股份符合特定情形时，有相关条件和限制[23][24][25][26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[36] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务需承担连带责任[41] 股份质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[44] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押、出现债务逾期等，应当日书面报告并披露[44][45] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[47][49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需股东会审议[49] - 购买、出售资产交易，12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估且经股东表决三分之二以上通过[49][50] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需董事会审议后提交股东会[54] - 被资助对象资产负债率超70%时，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保行为需经董事会审议后提交股东会审议[55] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足6人等7种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[69] 董事相关 - 非独立董事、非职工代表董事候选人由单独或合计持股1%以上股东提名[91] - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[101] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，且独立董事至少含一名会计专业人士[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[158] - 无重大资金支出安排，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[163] - 利润分配预案需经全体董事过半数同意，经董事会审议通过后提交股东会，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[168][169] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 8名，财务总监1名，董事会秘书1名[148] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[189][190]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 事务所近三年无证券期货违法执业刑事处罚，注册会计师近三年无相关行政处罚[3][4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[12] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 解聘与选聘时间 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[16] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计委员会职责 - 审议改聘提案需调查拟聘事务所执业质量和诚信情况[16] - 应对特定时段和多次变更事务所情况保持关注[18] - 关注拟聘任事务所相关违规情况[18] - 关注聘任期内审计费用变动等情况[19] - 关注未按要求轮换审计人员情况[19] 不再选聘情形 - 未按时间要求提交审计报告[19] - 与其他审计单位串通、虚假应聘[19] - 将审计项目分包或转包[19] - 审计报告存在明显质量问题[19] - 未按规定备案和报告财务报表审计资料[19]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事可实行累积投票制，30%以上股份股东应实行[3] - 累积投票制可差额选举，候选人多于拟选董事人数[5] - 独立董事与非独立董事分开投票，表决权数为股份与应选人数乘积[7] 投票规则 - 有效表决权总数为参会股份与应选人数乘积[8] - 股东只投同意票，候选人不超应选人数，投票超表决权无效[9] 当选规则 - 得票高且超二分之一者当选，相同票数或不足人数需重新选举[12] - 三轮重选未选出，符合条件者自动当选，董事会15日内重召股东会[12] 通知要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[14]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬管理机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[6] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行固定津贴制度，非独立董事按劳动合同和绩效确定薪酬[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[9] - 独立董事津贴及非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放[11] 薪酬计算与扣除 - 董事和高级管理人员变动按实际任期和绩效计算薪酬[12] - 特定情况下董事会薪酬与考核委员会可扣减或不发放薪酬[13] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包括公司经营、岗位等因素[15]