董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议披露[14] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需董事会审议披露[14] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议披露[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议于会议召开10日前书面通知[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[22] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5天，紧急情况可口头通知[22] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[24] 会议议案 - 固定议案包括年度董事会工作报告、年度总经理工作报告等[26] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托[38] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[38] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[39] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，未做选择或选择多个意向视为弃权[41] - 董事会会议决议需经全体董事过半数同意方能通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[42] - 有关联关系董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须过半数无关联关系董事通过，出席不足3人提交股东会审议[42] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[42] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[44] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责会议记录，记录包含会议届次、通知等多项内容[44] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[45] 会议公告与档案 - 董事会会议决议公告由秘书办理，公告前相关人员需保密[46] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[46]