关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理或总经理办公会审议批准[14] - 与关联自然人成交金额超30万元但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人成交金额超300万元且占比超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计或评估报告[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体无关联关系董事过半数、出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[16] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照上述规定执行，有关股东需在股东会上回避表决[16] 关联交易其他原则 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则，达到深交所披露标准或提交股东会审议标准时，按规定披露或提交审议[17] - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[19] 关联交易实施与表决 - 关联交易经董事会表决通过后实施，需股东会审议的，股东会通过后实施[21] - 关联董事应在交易前披露关联关系，董事会审议时回避表决，其表决权不计入总数[22] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[23] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[29] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[35] - 关联交易公告应包括关联交易概述、董事会表决情况等内容[36] 关联交易特殊情况 - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务以利息为准适用相关规定[27] - 与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准适用规定[29] - 与关联财务公司发生金融业务以存款本金或贷款本息较高者为标准适用规定[30] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[31] - 与关联人发生部分交易可免于履行相关义务[31] 日常关联交易 - 对日常关联交易预计以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[26] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议程序[26] - 与关联人发生涉及财务公司关联交易应签金融服务协议并明确相关内容[30] 信息披露豁免 - 若关联交易信息涉及国家秘密，公司应豁免披露[37] - 关联交易信息涉及商业秘密符合特定情形，可暂缓或豁免披露[37] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[40] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 昇兴集团股份有限公司董事会于2025年7月21日发布相关内容[41]