股东出席情况 - 出席股东大会股东171人，代表股份634,974,423股，占比64.9977%[3] - 出席现场会议股东5人，代表股份627,472,405股，占比64.2298%[3] - 参加网络投票股东166人，代表股份7,502,018股，占比0.7679%[3] - 出席会议中小投资者169人，代表股份11,557,550股，占比1.1831%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数630,636,420股，占比99.3168%[5] - 《关于修订<未来三年(2025 - 2027年)股东分红回报规划>的议案》全体同意票数634,430,648股，占比99.9144%，中小投资者同意票数11,013,775股，占比95.2951%[6] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体同意票数634,497,448股，占比99.9249%，中小投资者同意票数11,080,575股，占比95.8730%[8] 其他信息 - 公司股份总数为976,918,468股[3] - 股东大会现场会议于2025年8月6日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[2] - 律师事务所认为会议召集、召开程序及表决结果合法有效[9]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会相关议案于7月21日审议通过[6] - 7月22日披露召开股东大会通知[6] - 现场会议8月6日下午召开，网络投票同日进行[6] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票股东171人，代表股份634,974,423股，占比64.9977%[9] - 出席现场会议股东5人，代表股份627,472,405股，占比64.2298%[9] - 参加网络投票股东166人，代表股份7,502,018股，占比0.7679%[9] - 出席现场和网络投票中小投资者169人，代表股份11,557,550股，占比1.1831%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数630,636,420股，占比99.3168%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数630,636,030股，占比99.3168%[13] - 《关于修订<未来三年(2025 - 2027年)股东分红回报规划>的议案》全体出席股东同意票数634,430,648股，占比99.9144%；中小投资者同意票数11,013,775股，占比95.2951%[16] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意代表股份数630,636,030股，占比99.3168%；反对4,233,573股，占比0.6667%；弃权104,820股，占比0.0165%[17] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体出席股东同意代表股份数634,497,448股，占比99.9249%；反对386,155股，占比0.0608%；弃权90,820股，占比0.0143%；中小投资者同意11,080,575股，占比95.8730%；反对386,155股，占比3.3411%；弃权90,820股，占比0.7858%[18] 会议合法性 - 本次会议召集、召开、表决程序及结果均合法有效[19]

中国包装行业竞争格局分析 1 行业整体竞争梯队 - 第一梯队企业营收规模超100亿元，包括裕同科技、奥瑞金、合兴包装等 [1] - 第二梯队企业营收30-100亿元，包括宝钢包装、昇兴股份、山东药玻等 [1] - 第三梯队企业营收不足30亿元，如金富科技、翔港科技、龙利得等，市占率较低 [1] 2 细分市场竞争格局 - 玻璃包装代表企业：山东药玻、正川股份 [4] - 纸质包装代表企业：万顺新材、山鹰纸业、森林包装 [4] - 塑料包装代表企业：通产丽星、宏裕包材、双星新材 [4] - 金属包装代表企业：昇兴包装、嘉美包装、奥瑞金 [4] 3 市场集中度现状 - 2024年行业CR10市场份额不足5%，竞争高度分散 [6] - 多数企业规模小、技术水平低，低端市场竞争无序 [6] - 行业处于完全竞争阶段，龙头企业市占率均低于2% [6][13] 4 企业布局与竞争力 玻璃包装领域 - 山东药玻：模制瓶年产能70亿支，业务覆盖欧美、日韩等45.9%营收来自模制瓶系列 [10] - 正川股份：硼硅玻璃管制瓶占比52.84%，国内最大药用玻璃管制瓶生产商之一 [10] 纸质包装领域 - 万顺新材：包装材料基地总年产能8万吨，业务占比7.39% [10] - 大胜达：纸包装业务占比95.87%，专注中高档瓦楞纸箱 [10] - 山鹰国际："山鹰牌"包装原纸业务占比23.6% [10] 金属包装领域 - 奥瑞金：金属包装业务占比88.66%，全国40+制造基地 [12] - 嘉美包装：金属包装占比78.25%，客户含养元饮品、王老吉等 [12] - 宝钢包装：金属饮料罐业务占比94.46%，行业标准制定者 [12] 塑料包装领域 - 永新股份：彩印包装材料占比70.27%，国内软包装领先者 [12] - 宏裕包材：彩印业务占比88.86%，具备全自动高速注塑技术 [11] 5 行业竞争环境特征 - 上游议价能力弱：原材料供应充足且同质化高 [13] - 下游议价能力分化：高端产品议价空间小，低端产品价格波动大 [13] - 替代品威胁主要来自行业内部不同材料工艺的竞争 [14] - 现有竞争者超1万家，食品饮料需求增长强化行业吸引力 [13][14]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：金属包装行业、啤酒行业、新能源行业 - **公司**：昇兴股份、奥瑞金、宝钢包装 纪要提到的核心观点和论据 金属包装行业整体表现 - **上半年低迷**：一季度营收下滑利润降约20%，二季度价格回升但需求未明显增长，7月需求变化不大[2][3] - **区域差异**：国内业务略亏，柬埔寨业务因去年底产能释放上半年增约20%[2][3] 两片罐和三片罐市场情况 - **两片罐**：上半年需求弱，价格先降后升整体未改善，新设备有优势，冠型结构变化对提价影响不大[2][4] - **三片罐**：受订单和品牌调整影响，上半年表现逊于去年，印尼鱼罐头三片罐工厂已投产，规模小但空间大[2][4][5] 行业供需格局及反内卷 - **格局改善**：需求再降可能性不大，公司无国内扩产计划，奥瑞金拟搬迁部分产能，宝钢扩产意愿减弱，两片罐弹性将体现[6] - **反内卷默契**：行业集中度75%左右，相对上下游弱势，企业间有默契避免过度竞争[9] 出海趋势和海外市场展望 - **出海布局**：公司及同行有出海趋势，东南亚毛利率高于国内，公司在柬埔寨有产能并计划在越南新建产能[2][7][8] - **市场前景**：东南亚市场需求增长快，订单稳定，与宝钢合作布局是重点战略，短期内无内卷问题[8] 国内两片罐价格提价情况 - **提价因素**：取决于供需和铝材价格，铝价稳定时三四季度无明显变化，年底或有提价博弈[9] - **价格现状**：330毫升两片罐约0.4元，裸罐价接近历史低点，下调空间有限[9] 禁酒令对啤酒需求影响 - **影响较小**：禁酒令主要影响白酒，啤酒受消费能力、经济、天气、赛事等因素影响[10] 铝瓶和精酿啤酒罐情况 - **销售下滑**：2025年铝瓶和夜店渠道中高端啤酒销售降30%-40%[11] - **体量偏小**：精酿啤酒总体体量小，难支撑整体业绩弹性，市场未形成规模[12] 提价对下游客户影响 - **取决于需求**：顺周期提价易，下游压力大时阻力大，行业处于供给收缩阶段，提价或推动毛利率提升[13] 2025年国内产能情况 - **有新产能**：宝钢安徽二线等项目投产，公司内江和南宁新三片罐生产线投产[4][14] - **减少供给**：公司将泉州厂搬迁至柬埔寨，奥金有搬迁计划[14] 印尼三片罐工厂进展 - **已投产**：今年二季度投产，是合资项目，初期规模小，未来年产量或达1亿多罐[16] 三片罐业务发展前景 - **客户需求**：主要客户养元露露和天丝红牛需求有修复空间，天丝红牛长期有增长潜力[17] - **合作深入**：公司与天丝红牛合作深，供货量90%来自公司，未来可能扩展到塑料瓶包装[17] 两片罐行业新设备优势 - **效率提升**：新设备出灌速度和效率高，优化产品结构，提升毛利率[18] - **影响格局**：对行业竞争格局和定价有影响，降低单灌成本提高盈利能力[18] 产能利用率情况 - **理想水平**：产能利用率75%-80%较理想，多数企业在此范围，新设备投资集中在宝钢[19] 技术改造情况 - **有优势**：相比新建厂房投入少，可提高边际产能[20] - **受限制**：国内供给过剩，技改增加产能可能无法盈利，企业暂停技改计划[20][21] 冠型结构情况 - **占比现状**：国内标准冠型330毫升罐占比约55%，异形罐占比约45%[22] - **提价影响**：冠型结构变化对提价有一定帮助，但整体影响不大[23] 其他重要但可能被忽略的内容 - **泉州新能源项目**：涉及大圆柱电池壳或结构件领域，因下游需求未达预期项目进度暂缓，公司将观察市场调整投入[24][25] - **行业未来展望**：两片罐行业处于低谷但有望回暖，有弹性，值得关注[26]

公司章程修订 - 审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 修订内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的公告 [1] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 修订内容包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项制度 [2] - 修订后的制度全文详见巨潮资讯网 [2] - 部分修订制度尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 高管薪酬制度修订 - 审议通过《关于修订 <董事高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》，表决结果为4票赞成，3票回避 [2] - 董事林永保、林斌、刘嘉屹回避表决此议案 [2] - 修订后的制度全文详见巨潮资讯网 [2] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 股东大会通知详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的内容 [3]

公司基本信息 - 公司于2015年4月22日在深交所上市，首次公开发行6000万股A股[7] - 公司注册资本976,918,468元，已发行股份总数976,918,468股，每股面额1元[8][14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[21] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[65] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[73] 财务与投资决策 - 公司向银行等申请融资及担保，单笔金额不超最近一期经审计总资产50%由董事会审议批准，超50%提交股东会审议批准[76] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的20%[120] 审计与信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[131] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[142]

对外投资审批标准 - 总经理批准标准：交易指标占比低于5%或绝对金额不超1000万元（净利润相关不超100万元）[5] - 董事会批准标准：交易指标占比5% - 20%，绝对金额超1000万元（净利润相关超100万元），不超5000万元（净利润相关不超500万元）[6][7] - 股东会批准标准：交易指标占比20%以上，绝对金额超5000万元（净利润相关超500万元）[8][9] 交易披露要求 - 股权交易提交股东会审议时，需披露标的资产经审计最近一年又一期无保留意见财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[9] - 非股权资产交易提交股东会审议时，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计时，可披露情况免于披露审计报告[10] - 购买或出售资产连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告，提交股东会且经三分之二以上表决权同意[10] 特殊投资规定 - 涉及未来或有对价的对外投资，以预计最高金额作为成交金额适用董事会审议标准[10] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资有特殊规定[14] 证券投资规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[15] - 证券投资相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[17] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[17] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] 投资限制与原则 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[14] - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[14] - 公司进行委托理财应建立健全专项制度[16] 投资收回与转让 - 公司可因经营期限届满、经营不善破产等情形收回对外投资[23] - 公司可因项目不符规划、连续亏损等情形转让对外投资[23] - 公司转让对外投资应办理审批及信息披露义务[23] 投资管理与监督 - 公司财务部负责对外投资财务记录和核算[26] - 每年末审计监察部对长短期投资全面检查[26] - 公司年度终了对子公司进行审计并可专项审计[26] - 子公司应定期向财务部报送财务报表[26] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[27] 信息披露与文件保管 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[30] - 公司对外投资相关文件正本和副本分别归口部门和证券部保管[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10%[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] 累积投票制 - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应实行累积投票制[22] - 累积投票制下，每一有表决权股份享有与应选人数相同表决权，可自由分配但总数不得超拥有的表决权总数[22] - 实行累积投票制时，当选非独立董事、独立董事的候选人得票数应超过出席股东所持有表决权股份总数的半数[22] 非累积投票制 - 股东会不采取累积投票方式选举董事，每位候选人应以单项提案提出[23] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[27] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[29] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[31]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[5][6] - 委员任期与同届董事会董事相同，可提前解除职务[7] 审计委员会职权 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计[34] - 委员有权查阅公司董事会工作报告等相关资料[35] 审计委员会决策规则 - 全体委员过半数同意的事项方可提交董事会审议[12] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议须经全体委员过半数通过，一人一票[25] 审计监察部职责 - 负责公司内部控制等事项检查监督，对董事会负责[13] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 为审计委员会决策做前期准备，提供公司资料[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任认为必要时可召开临时会议[19] - 召开会议原则上提前3日通知全体委员，全体委员一致同意可豁免[19] - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料，全体委员一致同意可豁免[20] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[21] 决议相关规定 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[28] - 主任或指定委员应跟踪决议实施情况，违规事项汇报董事会处理[28] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[29] - 委员个人或其近亲属等与会议议题有利害关系时应披露情况[31] - 有利害关系委员一般应回避表决，特殊情况可参加[31][40] - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重决[32] - 本议事规则“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[36] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行[36] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行[36] - 本议事规则由公司董事会负责解释[36]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 董事长接到提议十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事[9] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前二日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 两名以上独立董事提延期应采纳[11] 委托规则 - 非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托[18] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[18] 会议档案 - 会议档案保存期限为十年[40] 提案表决 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联过半数通过[29] - 出席无关联董事不足三人提交股东会审议[29] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决[33] 会议记录 - 记录应涵盖届次、时间等内容[35][36] - 与会董事需签字确认，否则视为同意[37] 决议公告 - 按规定办理，披露前人员有保密义务[38] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[39] 规则生效 - 规则由董事会制订，报股东会批准生效，修改亦同[41]