关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联权益与公司范畴 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%，该信托适用相关规定[7] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[7] - 本人等共同直接或间接持有合营公司30%或以上权益，合营伙伴属联系人范畴[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[16] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外），应披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[18] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标为交易金额适用规定；未导致变更但权益比例下降，按相应规则适用规定[18] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19][20] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人进行相同交易标的类别下标的相关交易，按累计计算原则计算关联交易金额适用规定[20] 关联交易处理原则 - 若连串关连交易在十二个月内进行等，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[21] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立非执行董事事前认可等，董事会和股东会审议时关联方回避[21][22] 关联交易协议与定价 - 关联交易需签订书面协议，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[24][25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议[26] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年总金额并审议披露[26] - 实际执行超出预计总金额，需重新提交董事会或股东会审议并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[28] 特殊关联交易情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 持续关连交易需签订书面协议，协议期限通常不超三年，设最高交易限额[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可豁免股东会审议[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会批准，H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]