关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保、财务资助关联交易应及时披露[9] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保、财务资助关联交易应及时披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易除披露外还需提交董事会和股东会审议[9] - 为关联人提供担保需及时披露并提交董事会和股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[10] - 拟与关联人发生重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 关联交易其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 董事会审议关联交易事项关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 关联交易需签订书面协议，交易价格等主要条款重大变化时按变更后金额重新履行审批程序[14] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[14][15] 关联交易披露形式与要求 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[17] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交审议[20] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[21] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[23] 溢价购买关联人资产规定 - 溢价超100%购买关联人资产需公告溢价原因并提供投票便利[25] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告并按要求披露差异和签订补偿协议[25][27] 关联交易豁免规定 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[29] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标等[29][30] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[30] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，相关交易可申请豁免审议和披露[30] - 拟披露关联交易属特定情形可能致违规或损利益，可申请豁免披露或履行义务[30] 其他定义与制度规定 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[33] - 制度所指公司关联董事有多种情形[33] - 制度所指公司关联股东有多种情形[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度生效实施和修改需通过公司股东会审议批准[34]