董事会组成与规则 - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于三分之一，设一名职工代表董事和一名董事长[10] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超过董事会人数二分之一[10] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[7] - 若董事辞职致董事会人数低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[8] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[10][11] - 董事会制订增减注册资本、发行证券及上市等方案[10] - 董事会拟订重大收购、合并等方案，决定特定情形收购本公司股份事项[10] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[10] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高管并决定报酬[10] 审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助需股东会审议[13] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需股东会审议[21] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[21] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[24] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元，公司应及时披露[25] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[25] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[25] 会议相关 - 董事长应在10个工作日内召集一般性临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权股东提议等[29] - 董事会定期会议提前十日书面通知，有关材料提前一周送达；一般性临时会议提前三日通知并送达材料[29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[33] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[33] - 董事会会议记录和决议需保存十年[36] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日报送深交所审查备案并披露[36] 其他 - 公司运营管理部门按季度对日常关联交易作阶段性统计，结果和预计年度完成情况上报董事会或股东会[26] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行[38] - 规则根据《公司章程》制定，作为其附件[38] - 若规则与相关法律、规则冲突，以法律、《公司章程》等为准[38] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自股东会以特别决议审议批准后实施[38]