董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三名[8] - 战略和可持续发展委员会至少由五名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[27] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[29] - 审计委员会由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，主任委员由会计专业独立董事担任[32] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[34] 人员任职与聘任 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[13] - 董事会秘书应具有相关工作经验和专业知识，受处罚或谴责人士不得担任[18][19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[23] - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[17] 会议相关 - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26] - 关联事项会议由过半数无关联关系委员出席即可，决议须经无关联委员过半数通过，不足二分之一时提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[34] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[44] - 特定情形下董事会应召开临时会议，证券事务部提前通知[45][46][48] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[52] 提案与决议 - 专门委员会提案一般提交董事会审议决定，控股股东应尊重提名委员会建议[16][31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[38][39] - 董事会提案内容应符合规定，有明确议题和具体决议事项[38][39] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数董事投同意票，担保等事项有额外要求[60] 其他 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[32] - 董事和高级管理人员考评先述职和自我评价，再由薪酬与考核委员会评价并报董事会[32] - 表决票和董事会会议档案保存期限分别至少为十年和十年[56][65] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[62] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[74][75]