交易概况 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，交易对价232,351.05万元[4,5] - 2024年7月公司现金出资14,801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[29,38] 评估与定价 - 以2025年3月31日为基准日，凉山矿业100%股权评估值600,877.62万元[5] - 发行股份购买资产发行价格原9.31元/股，调整为9.07元/股[8,9] - 募集配套资金发行价格调整为9.07元/股[20] 股份发行 - 发行股份购买资产发行股份数量为256,175,356股[11] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股[22] 业绩承诺 - 业绩承诺资产评估值合计476937.53万元，公司取得40%权益，交易对价190775.01万元[14] - 若2025年交割，承诺2025 - 2027年累计净利润不低于132378.68万元；若2026年交割，承诺2026 - 2028年累计净利润不低于201213.38万元[16] 资金募集 - 本次募集配套资金总额15亿元，中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元[22] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充流动资金各7.5亿元，各占比50%[23] 股份锁定 - 云铜集团通过发行股份购买资产取得的新增股份锁定期为60个月[13] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让[23] 交易指标 - 本次交易标的公司资产总额与成交金额孰高值为297,888.36万元，净资产额与成交金额孰高值为232,351.05万元，营业收入为933,456.93万元[30] - 本次交易相关指标占比分别为资产总额7.18%、净资产额16.69%、营业收入5.28%，不构成重大资产重组[30] 股权结构 - 本次交易前，云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份[50] 议案审议 - 多项议案关联董事回避表决后均以7票同意通过[31][32][34][36][37] - 以11票同意审议通过《关于子公司破产清算的议案》[52] - 以11票同意审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》[52]