事件背景 - 2025年7月1日中央财经委员会第六次会议提出依法治理企业低价无序竞争并推动落后产能有序退出 [2] - 2025年7月18日工信部表示将出台十大重点行业稳增长工作方案包括钢铁、有色金属等并推动有色金属行业高质量发展 [2] 行业产量 - 2024年中国电解铜产量1364万吨占全球原生电解铜产量59%较2004年203.5万吨（全球占比15%）年复合增长率达10% [3] - 产量增长驱动因素包括中国铜需求快速增长、铜下游产成品大量出口以及全球领先的冶炼技术 [3] - 国内产能集中度高CR10约76%主要企业包括江西铜业（229万吨17%）、铜陵有色（177万吨13%）、金川集团（133万吨10%）、云南铜业（120.6万吨9%）、紫金矿业（75万吨5%） [3] 产能扩张 - 2025年6月中国电解铜产量113.5万吨冶炼开工率86%对应年化产能1588万吨/年 [4] - 待投产产能297.5万吨/年其中2025年92.5万吨/年2026年75万吨/年另有130万吨/年投产时间未明确 [4] 利润结构 - TC/RC持续下跌2025年7月18日现货TC为-43.2美元/吨2024年末长单基准价21.25美元/吨但2025年6月长单加工费已降至0美元/吨 [5] - 冶炼企业当前依赖硫酸等副产品及超额回收率盈利若硫酸价格下行可能面临亏损 [5] 政策影响 - 若推行"反内卷"政策可能限制新增铜冶炼产能并加速中小产能退出 [6] - 下游消费受新能源、电网改造等支撑产能过剩有望缓解冶炼企业盈利或改善 [6]

瑞鹄模具 - 上半年实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长40.33% [1] - 主营业务是汽车制造装备业务及汽车轻量化零部件业务 [1] - 所属行业：汽车–汽车零部件–其他汽车零部件 [1] 东方财富 - 股东沈友根询价转让定价为21.66元/股 [1] - 受让方为机构投资者，受让股份6个月内不得转让 [1] - 主营业务是证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [1] - 所属行业：非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [1] 纳尔股份 - 终止取得江西蓝微电子公司控制权事项 [1] - 原拟受让蓝微电子部分股权并增资，持股不低于51% [1] - 主营业务是数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等 [2] - 所属行业：基础化工–塑料–其他塑料制品 [3] 云南铜业 - 拟23.24亿元购买凉山矿业40%股份 [3] - 主营业务是铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工 [3] - 所属行业：有色金属–工业金属–铜 [3] 爱美客 - 控股子公司Regen解除达透医疗独家经销权 [3] - 主营业务是生物医用材料及生物医药产品研发与转化 [4] - 所属行业：美容护理–医疗美容–医美耗材 [5] 有方科技 - 拟向多家供应商采购服务器，合同总额不超过40亿元 [5] - 主营业务是物联网无线通信模组、终端及解决方案 [6] - 所属行业：通信–通信设备–通信终端及配件 [6] 棕榈股份 - 拟非公开发行不超过5亿元公司债券 [6] - 主营业务是生态环境业务、生态城镇(运营)业务 [7] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [8] 广哈通信 - 拟定增募资不超7.5亿元 [8] - 主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品 [8] - 所属行业：通信–通信设备–其他通信设备 [9] 恒基达鑫 - 子公司成为郑商所丙烯指定交割仓库 [9] - 主营业务是石化产品的码头装卸及仓储服务 [10] - 所属行业：交通运输–物流–仓储物流 [11] 神马电力 - 选举金书渊为公司董事长 [11] - 主营业务是电力系统外绝缘系列产品 [12] - 所属行业：电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [13] 汇绿生态 - 筹划重大资产重组，股票停牌 [13] - 主营业务是园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 [13] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [14] 安宁股份 - 拟65.08亿元取得经质矿产等三家公司100%股权 [14] - 主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售 [14] - 所属行业：有色金属–小金属–其他小金属 [15] 长川科技 - 上半年实现营业收入21.67亿元，同比增长41.8% [15] - 归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比增长98.73% [15] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [16] - 所属行业：电子–半导体–半导体设备 [17] *ST聆达 - 上半年实现营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [17] - 归属于上市公司股东的净亏损1.05亿元 [17] - 主营业务是高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务 [18] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [19] 海能达 - 子公司拟6.28亿元转让其全资子公司股权 [19] - 主营业务是对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备 [19] - 所属行业：通信–通信设备–通信网络设备及器件 [20] 新特电气 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [20] - 主营业务是变频用变压器为核心的各式特种变压器 [20] - 所属行业：电力设备–电网设备–输变电设备 [21] 智飞生物 - 26价肺炎结合疫苗在澳大利亚启动Ⅰ期临床试验 [22] - 主营业务是疫苗、生物制品研发、生产、销售 [22] - 所属行业：医药生物–生物制品–疫苗 [22] 谱尼测试 - 股东拟询价转让3%公司股份 [22] - 主营业务是生命科学与健康环保、汽车及其他消费品检测 [23] - 所属行业：社会服务–专业服务–检测服务 [23] 晶科科技 - 不向下修正"晶科转债"转股价格 [23] - 主营业务是光伏电站开发运营转让和光伏电站EPC建设 [24] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [25] 云赛智联 - 董事、总经理翁峻青辞职 [25] - 主营业务是以云服务大数据、行业解决方案为核心 [25] - 所属行业：计算机–软件开发–垂直应用软件 [26] ST西发 - 筹划收购拉萨啤酒剩余50%股权 [26] - 主营业务是啤酒的生产与销售 [26] - 所属行业：食品饮料–非白酒–啤酒 [27]

中国电建新签合同情况 - 2025年1-6月新签合同总额6866.99亿元，同比增长5.83% [2] - 能源电力业务新签4313.88亿元，同比增长12.27%，水资源与环境业务新签773.21亿元，同比下降14.05%，城市建设与基础设施业务新签1432.77亿元，同比下降1.65% [2] - 境内新签5450.35亿元（+3.16%），境外新签1416.65亿元（+17.50%） [2] 公司高管变动 - 洋河股份选举顾宇为董事长，其现任宿城区委副书记、区长，主抓经济工作 [3] - 神马电力选举金书渊为董事长，金玲为副董事长并任法定代表人 [20] - 第一创业董事长吴礼顺因工作调动离任，副董事长青美平措暂代职责 [24] - 小商品城选举陈德占为董事长 [33] - 胜蓝股份选举黄雪林为董事长 [35] - 生意宝选举孙德良为董事长 [36] 权益分派与资本运作 - 比亚迪2024年报拟每10股派39.74元现金（总额120.77亿元），送红股8股并转增12股 [4] - 沃华医药拟每10股派1.2元现金，上半年净利润同比增长303.16%至4467.64万元 [25] IPO与再融资动态 - 协创数据、胜宏科技、军信股份均筹划发行H股赴港上市 [6][7][8] - 金诚信20亿元可转债审核通过 [10] - 华丰科技拟定增募资不超10亿元，用于高速线模组扩产等项目 [11] - 广哈通信拟定增募资不超7.5亿元，投向智能调度系统建设 [22] 并购重组 - 汇绿生态拟收购武汉钧恒49%股权，涉足光通信领域 [13] - 云南铜业拟23.24亿元收购凉山矿业40%股份，持股比例将升至60% [14] - 安宁股份拟65.08亿元现金收购经质矿产等三家公司100%股权 [15] - 北鼎股份拟1.56亿元收购中山科瑞100%股权 [23] 半年度业绩表现 - 长川科技上半年营收21.67亿元（+41.80%），净利润4.27亿元（+98.73%） [21] - 厦钨新能上半年营收75.34亿元（+18.04%），净利润3.07亿元（+27.76%），钴酸锂销量增长56.64% [30] - 常熟银行上半年净利润19.69亿元（+13.55%），不良贷款率降至0.76% [34] - 科达利预计上半年净利润7.5亿-8.2亿元（+15.73%-26.53%），受益动力电池结构件需求增长 [37] - 晶合集成预计上半年净利润2.6亿-3.9亿元（+39%-109%），40nm OLED驱动芯片已量产 [39] 业务拓展与调整 - 北路智控拟投资6亿元建设矿山智能驾驶基地，预计2030年产值达8亿元 [26] - 丰茂股份终止嘉兴汽车零部件项目，转向余姚建设智能底盘热控基地 [38] 股权与控制权变更 - 深康佳A实际控制人变更为中国华润，华侨城集团不再持股 [27] 行业技术进展 - 格科微5000万像素单芯片技术获市场认可，预计上半年营收34.11亿-38.09亿元（+22.27%-36.51%） [32] - 扬杰科技预计上半年净利润5.52亿-6.37亿元（+30%-50%），受益汽车电子及AI需求增长 [31]

云南铜业内幕信息知情人登记制度核查 交易背景 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] 制度制定情况 - 公司已根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 结合实际情况制定《内幕信息知情人管理制度》 [1] - 制度制定符合《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》要求 [3] 保密措施执行 - 限定敏感信息知悉范围 仅登记在册的核心参与人员可接触信息 [2] - 向交易相关方明确保密要求 禁止在披露前泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 已向深交所提交交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料 [2] 信息知情人管理 - 知情人范围严格限定为董事、监事、高管及相关经办人员 均履行保密义务 [2] - 交易披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [2] 独立财务顾问结论 - 中信建投确认公司制度制定及执行符合《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [3] - 公司已完成知情人登记上报工作 保密措施有效落实 [3]

交易方案概述 - 公司拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][16] - 本次发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6][7] - 募集配套资金将用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [18] 交易标的评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为经交易双方协商确定40%股份的交易对价为232,351.05万元 [3] - 凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益 [11] - 评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允 [35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度，若2025年交割则承诺期为2025-2027年 [12] - 云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期累计实现净利润不低于132,378.68万元（若2025年交割） [12] - 若未达承诺业绩，云铜集团将以股份方式向公司进行补偿，补偿金额不超过其在本次交易中取得的交易对价190,775.01万元 [13] 交易影响分析 - 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市 [25] - 交易前36个月内公司控制权未发生变更，交易完成后控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化 [25] - 云铜集团通过本次交易取得的公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [9] 其他审议事项 - 公司子公司将进行破产清算 [40] - 将召开2025年第三次临时股东会审议本次交易相关议案 [41]

权益比例 - 交易前信息披露义务人持有公司权益比例为33.80%，交易后为45.31%[2][5] 股份承诺 - 云铜集团等承诺60个月内不转让本次发行的新股[2][6] 审批进展 - 已获相关方原则性同意，经董事会审议通过，评估结果获备案[7] - 尚需股东会审议、交易对方及国资机构批准等[8][9] 影响情况 - 本次权益变动不影响控股股东、治理结构及持续经营[3][5][10]

交易概况 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[6] - 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成[33] - 评估基准日和审计基准日均为2025年3月31日[10] 股权比例 - 交易前信息披露义务人合计持有云南铜业权益比例为33.80%，交易后为45.31%[6][32] - 中铝集团直接持有中国铝业股份有限公司30.52%的股份，与附属公司合共持有33.55%的股份[25] - 中铝集团间接持有云南铝业股份有限公司42.10%的股份[25] - 中铝集团直接持有中铝国际工程股份有限公司72.85%的股份，与附属公司合共持有76.42%的股份[25] - 中铝集团持有宁夏银星能源股份有限公司41.23%的股份[25] - 中铝集团合共持有云南驰宏锌锗股份有限公司40.55%的股份[25] - 中铝集团持有RIO TINTO PLC14.57%的股权[26] - 中国铜业间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份[27] - 中国铜业间接持有云南铝业股份有限公司13%的股份[27] 公司信息 - 云铜集团成立于1996年4月25日，注册资本196,078.43万元[11] - 中铝集团成立于2001年2月21日，注册资本2,520,000.00万元[12] - 中国铜业注册资本为4260058.82万元[14] 审批情况 - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意[6] - 本次交易经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过[6] - 本次交易涉及的标的资产评估结果已获国有资产有权管理机构备案[6] - 本次交易尚须经股东会批准及中国证监会注册[2] 交易金额 - 上市公司拟购买凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元[34] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权评估值为600,877.62万元[34] - 上市公司募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[35] 股份变动 - 信息披露义务人一披露前持股数量为637,469,718股，持股比例为31.82%[58] - 信息披露义务人一权益变动数量为256,175,356股，变动比例为5.03%[58] - 信息披露义务人二披露前持股数量为39,736,165股，持股比例为1.98%[59] - 信息披露义务人二权益变动数量为110,253,583股，变动比例为4.20%[59] - 信息披露义务人三披露前持股数量为0股，持股比例为0.00%[59] - 信息披露义务人三权益变动数量为55,126,791股，变动比例为2.27%[59] - 股份变动时间为本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续完成之日[59] - 股份变动方式为主动增加（取得上市公司发行的新股）[59] 其他 - 云铜集团、中铝集团、中国铜业承诺60个月内不转让本次上市公司向其发行的新股[6] - 云铜集团承诺在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作[28] - 控股股东自愿延长新增股份锁定期至60个月[30] - 已充分披露资金来源[59] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[59] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[59] - 信息披露义务人包括云南铜业（集团）有限公司、中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[60][61][62]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[2] 中介机构 - 中信建投证券为本次交易独立财务顾问[2] - 云南铜业聘请中信建投证券等为中介机构[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有张国嵩等[7] - 财务顾问主办人有杨慧泽等[7] - 并购业务部门负责人为张钟伟[7] 其他 - 报告日期为2025年7月21日[7]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人管理制度[1] 保密措施 - 公司要求交易相关方保密，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司编写递交相关材料，履行程序未泄密[3] - 公司与中介签保密协议，提醒自查买卖股票行为[4] 合规评估 - 中信建投认为公司制度及执行措施符合规定[5]

及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业（集团）有限公司 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业（集团）有限公司 及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：云南铜业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就云南铜业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的云南铜业（集团）有限公司（以 下简称"收购人"）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具 本《北京市中伦律师事务所关于云南铜业（集团）有限公司及其一致行动人免于 发出要约事项的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相 ...