市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 公司拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 2024年7月公司拟以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[24][45] 交易相关情况 - 发行股份购买资产成功实施是募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产实施[16] - 本次交易不构成重大资产重组情形[24] - 本次交易前36个月内上市公司控股股东、最终控股股东和实际控制人未变更[25] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[25][27] - 本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[30] - 本次交易不直接涉及有关报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[33] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让等情形[33] - 本次交易有利于提高上市公司资产完整性和持续经营能力[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[36] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[38] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[41] - 本次交易前十二个月内除收购昆明冶金研究院股权外，无其他需纳入累计计算范围的资产交易[46] 协议签署 - 公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》[49] - 公司拟与中铝集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[49] - 公司拟与中国铜业签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[50] 授权与处理 - 董事会拟提请股东会授权办理本次交易相关全部事宜[52] - 授权董事会处理本次交易相关事宜，有效期12个月，若取得证监会注册文件则延长至交易完成[53] 评估与审计 - 聘请中联评估为本次交易评估机构，其具备独立性、评估假设合理、方法与目的相关、定价公允[55] - 信永中和对标的公司进行审计，出具2025年1 - 3月、2024年度、2023年度审计报告[59] - 中联评估对标的公司进行评估，出具资产评估报告[59] - 信永中和对上市公司备考合并财务报告进行审阅，出具2024年度、2025年1 - 3月备考合并财务报表审阅报告[59] 其他 - 公司董事会同意本次交易摊薄即期回报情况分析及填补回报措施的承诺[62] - 本次交易前，云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%股份[65] - 云铜集团、中国铜业、中铝集团承诺本次交易取得的新增股份60个月内不得转让[66] - 董事会提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约[66] - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[43]