交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为云南铜业（集团）有限公司，标的公司为凉山矿业股份有限公司，购买其40%股份[1][16] - 募集配套资金认购方为中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[2] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月，评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[16] 交易价格与发行情况 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为232,351.05万元[20] - 凉山矿业40%股份评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，发行数量为256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[22] - 募集配套资金总额为150,000万元，发行股份165,380,374股，发行价格9.07元/股[23][25] 股权结构变化 - 公司交易前持有凉山矿业20%股份，交易收购40%股份后将成控股子公司[27] - 云铜集团交易前持股637,469,718股，占比31.82%；交易后持股893,645,074股，占比36.85%[29] - 中铝集团交易前持股39,736,165股，占比1.98%；交易后持股149,989,748股，占比6.18%[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日，交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日，交易前负债合计3,073,124.50万元，交易后3,206,062.57万元[32] - 2025年3月31日，交易前所有者权益1,852,523.19万元，交易后1,956,218.13万元[32] - 2025年3月31日，交易前资产负债率62.39%，交易后62.11%[32] - 2024年，交易前营业收入17,801,227.39万元，交易后17,257,356.31万元[32] - 2024年，交易前利润总额231,604.33万元，交易后261,136.21万元[32] 业绩承诺与补偿 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[95][96] - 业绩补偿按公式计算补偿金额和股份数量，补偿股份数量非整数向上取整，净利润为负按0取值[97] - 减值测试后若资产期末减值额大于已补偿金额，云铜集团另行补偿股份[99] - 云铜集团补偿金额之和不超过交易对价190,775.01万元[100] 其他交易与情况 - 公司以现金14,801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[113] - 本次交易不构成重大资产重组[115][116] - 本次交易构成关联交易[117] - 本次交易前后公司控股股东、最终控股股东及实际控制人均不变，不构成重组上市[118]