交易概况 - 本次交易标的为凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[15][19] - 凉山矿业评估值600,877.62万元，增值率320.50%[19] - 发行股份购买资产发行数量256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[21] - 募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[22] - 标的公司红泥坡铜矿采选工程项目和上市公司补充流动资金各拟使用募集资金75,000.00万元，占比均为50.00%[22][23] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股[24] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[64] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元[67] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元[67] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.2793元/股，交易后（备考）为0.2769元/股；2024年交易前基本每股收益0.6312元/股，交易后（备考）为0.6213元/股[29][39] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[45] - 公司将加快对凉山矿业的整合以促进业务协同[41] - 若2025年完成标的资产交割，云铜集团承诺凉山矿业相关采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年完成，承诺2026 - 2028年累计净利润不低于201,213.38万元[93] 市场扩张和并购 - 2024年7月公司以14801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[111] - 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[114][115][116] 股权结构 - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后将收购其40%股份使凉山矿业成为控股子公司[25] - 交易前后控股股东及实际控制人不变，云铜集团交易前持股637,469,718股，占比31.82%，交易后（含配套资金）持股893,645,074股，占比36.85%[27] - 交易前公司总股本2,003,628,310股，发行股份购买资产后（募集配套资金前）为2,259,803,666股，交易后（含配套资金）为2,425,184,040股[27] 锁定期 - 交易对方云铜集团和募集配套资金认购方取得的新增股份锁定期均为60个月[21][24] 合规情况 - 公司最近五年内诚信情况良好，未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[120] - 公司最近三年内不存在严重损害投资者等权益的重大违法行为和严重证券市场失信行为[120] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合准则规定的情形，财报无保留等意见审计报告[120] - 公司最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或司法追究刑事责任的情形[120]