交易概述 - 公司拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[5][17] - 评估基准日为2025年3月31日，凉山矿业100%股权评估值为60.09亿元，40%股份交易对价为23.24亿元[18] - 发行股份购买资产发行价格调整为9.07元/股，发行股份数量为2.56亿股[20][22][23] - 募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[39][43] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[48][52][54] 业绩承诺 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[30] 股份锁定期 - 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若满足特定条件，锁定期自动延长6个月[24] - 云铜集团新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让，原持股自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[25] - 中铝集团、中国铜业认购的新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[45] 历史股本变动 - 1998年设立时股本总额为40,600万元，1999年送、转股份后变为73,080万股，2001年配股后为79,868.88万股[57][60][63] - 2007年非公开发行后股本变为125,668.88万股，2011年变为141,639.88万股，2019年变为169,967.856万股[68][74][76] - 2022年非公开发行后公司股本总额变更为200,362.831万股[79] 股东情况 - 截至2025年3月31日，云铜集团持股637,469,718股，持股比例31.82%，前十大股东合计持股912,453,746股，持股比例45.55%[80][81] 凉山矿业股权变动 - 2002年、2006年云铜集团受让楚雄矿冶股份，2010年凉山矿业增资，2019 - 2023年江西铜业、拉拉铜矿公司等进行股份转让[109][121][132][136][140][143] - 2025年7月凉山矿业存续分立，分立后云铜集团、凉山工投、云南铜业分别持股40%、40%、20%[146][148] 矿业权情况 - 拉拉铜矿生产规模为165万吨/年，红泥坡矿区铜矿生产规模为198万吨/年，大田隘口镍矿生产规模为60万吨/年[149][150] - 公司为多个矿权缴纳价款，如拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿等[150][151][154][156] 土地与房产情况 - 公司拥有19宗自有土地使用权，2019 - 2024年获划拨和出让土地[166][168] - 凉山矿业自有136栋已取得权属证书的房产，62栋正在办理，41栋正在办理受让手续[184][185][187] 项目审批情况 - 红泥坡铜矿采选工程项目获四川省发改委、会理县政法委等多部门批复同意[190][191][193][194][195][196][197][198][200]