关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形，持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人也属于关联法人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等情形[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交董事会审议[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交董事会审议[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需提交董事会审议通过后再提交股东会审议[15] 特殊关联交易审议 - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[18,19] 关联交易规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 连续12个月与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] 审议程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] 其他规定 - 首次发生日常关联交易按协议总交易金额履行审议程序，无总金额提交股东会，执行中条款变化或期满续签按规定处理[21] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无对价等[21] - 公司与关联人进行特定关联交易应以临时报告形式披露[25] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[25] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方和类型[25] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权的应披露标的公司情况[25] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺的应说明原因等[26] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的应明确解决方案并在交易完成前解决[26] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[27] 制度相关 - 本制度所指关系密切的家庭成员范围[29] - 本制度经股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本制度由董事会负责解释[29]