董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 独立董事不少于三名且不少于全体董事成员1/3[12] - 独立董事至少一名具财务管理或会计专长[12] - 董事会由十名董事组成，四名是独立非执行董事[15] 董事辞职与补选 - 董事会2日内披露董事书面辞职情况[11] - 公司60日内完成董事补选[11] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%提交股东会[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[18] - 董事会审议与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[19] - 董事会审议与关联自然人交易金额超30万元关联交易[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会[20] 董事会会议 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[25] - 董事长10日内召开临时董事会会议情形包括三分之一以上董事联名提议等[23] - 临时会议提前2日通知全体董事，紧急情况除外[26] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可后按期召开[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[29] - 董事会决议经全体董事过半数通过，收购本公司股份事项需2/3以上董事出席并经全体董事过半数通过[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 董事与提案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[36] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，一人一票[35] - 董事会会议涉及利润分配，先通知审计机构出具草案，决议后再出正式报告[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[37] - 董事会会议记录保存10年[38] - 董事既不签字又不书面说明不同意见视为同意记录内容[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[39] - 董事会未采纳提名或薪酬委员会建议需记载意见及理由并披露[39] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况并要求总经理纠正[39] 其他 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 本规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[41] - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[41]