子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[4] - 控股子公司指公司持股50%以上或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司[5] 组织架构 - 全资子公司可不成立股东会、董事会，只设1名董事[8] - 控股子公司根据情况可不设监事会，只设1到2名监事[8] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上[8] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[9] 会议与述职 - 子公司召开董事会等重大会议前，议题应在会议通知发出2个工作日之前报送公司董事会[10] - 公司推荐或委派的人员应于每年度结束后一个月内，向公司总经理进行年度述职[14] - 子公司总经理每年应向公司报告年度工作及下年经营计划[20] 财务制度 - 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度和会计制度[16] - 子公司年度合并口径归属公司的净利润提取10%的法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[27] - 按顺序分配后，子公司对当年可分配利润按不低于其余额的50%向公司上缴分红[27] 财务运作 - 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，接受业务指导和监督[17] - 子公司应及时向公司财务部报送会计报表等资料，会计报表接受公司委托的注册会计师审计[17] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[17] - 子公司负债性筹资活动由公司财务部统筹安排，筹资方案经财务总监审核后按章程规定审批[17] 重大交易 - 子公司重大交易需报公司总经理，超出权限提交董事会或股东会审议[23] 收益上缴 - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴影响绩效考核[26] 信息披露 - 子公司应按公司制度要求及时报送相关信息并配合信息披露[30] 审计 - 公司审计部负责对子公司审计，内容涵盖法规执行、制度执行、内控、业绩财务等[33] - 子公司接到审计通知应做好准备，相关人员需全力配合[33] - 子公司董事、高管调离时公司有权要求进行离任审计[33] 绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[35] - 公司对子公司董监高实施绩效考核制度[35] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报公司备案[35] - 子公司应在会计年度结束后对董监高考核并实施奖惩[35] - 公司可对派出人员进行考核奖惩[35] 参股公司管理 - 公司通过股东代表及推荐人员对参股公司管理[37] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司向财务部提供财报和年报[37]