子公司与关联方 - 公司子公司包括直接或间接控股合计超50%的公司等[5] - 公司关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织[9] 关联交易审议披露 - 境内与关联自然人交易30万元以上、与关联法人或组织交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[13][14] - 境内与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交董事会和股东会审议并披露[14] - 公司或子公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司或子公司不得为关联方提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[15] - 上市公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[15] - 拟披露关联交易为国家秘密或商业秘密等，可按规定豁免或暂缓披露[22] - 公司日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 非豁免关连交易及持续关连交易提交股东会审批，独董委员会和独立财务顾问提意见，公司履行相关程序[24] 交易金额规定 - 公司与关联方共同出资设公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定[16] - 公司放弃增资权或优先受让权，以对应金额为交易金额适用规定；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[16] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[17] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公司要公告溢价原因，为股东提供投票便利并提供盈利预测报告[19] - 公司以现金流量折现法等评估拟购买资产并定价，实施后三年年报披露盈利差异及审核意见，要签补偿协议，披露多方法评估数据，独董发表意见[20] 交易豁免情况 - 公司与关联方部分交易可免关联交易审议和披露，如获赠现金、获资金利率不高于LPR等[21] 会议与表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[25] - 与需经股东会审议的关联交易有关联关系的股东应回避，其代表的有表决权股份数不计入有效表决股份总数[26] 协议期限 - 与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免及非豁免的持续关连交易，协议期限除特别情况外不得超过三年[29] 审计与报告 - 审计师每年就部分豁免及非豁免的持续关连交易致函公司董事会，函件副本须于公司年度报告付印前至少十个工作日送交联交所[33] - 公司要配合外部审计师做好持续性关联交易上一年度数据的审计等工作，审计师汇报实际发生金额并出具告慰函[33] - 公司根据经审计的关联交易数据编制年报中关联交易及持续关联交易部分披露内容，履行审批程序后对外披露[33] - 公司应做好持续性关联交易实际履行数据统计，定期向董事会审计委员会报告[32] 协议与定价 - 公司及子公司发生关联交易应按审批条件在授权范围内签订书面协议，协议应含定价原则等主要条款[29] - 关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价等原则执行[31] 其他规定 - 公司不得向董事、高管直接或通过子公司提供借款[16] - 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司审计[31]