交易概况 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[1] - 交易对方为国家核电和中国人寿[24] - 拟置入电投核能100%股权，对价5712251.37万元；拟置出资本控股100%股权，对价1510828.45万元[32] 财务数据 - 2024年交易完成后，资产总额从478.32亿元增至1273.24亿元，净利润从13.63亿元增至39.05亿元，资产负债率从37.72%升至61.14%[44] - 2023、2024年度，置入标的核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[71] - 置出资产账面值1028127.84万元，评估值1510828.45万元，增值率46.95%；置入资产账面值2774562.52万元，评估值5712251.37万元，增值率105.88%[93][96] 股权结构 - 交易前国家电投集团持股49.76%，交易后国家核电持股44.04%，控股股东变更为国家核电[42] - 交易前其他股东持股比例48.95%，交易后降至15.06%[163] - 交易前公司合计持股5383418520股，交易后增至17491265551股[163] 募集资金 - 募集配套资金不超过50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[38] - 募集配套资金发行股份数量不超发行后总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后的当年及之后两个会计年度[116] - 若2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润数分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[118] - 业绩承诺方若逾期补偿，按每日万分之五计付延迟补偿部分的利息[131] 未来展望 - 交易完成后，公司金融业务置出，注入核电资产，成为国家电投集团核电运营资产整合平台[40][41] - 公司承诺相关核电项目商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[171] - 交易完成后五年过渡期内，公司通过东方绿色能源从事原有能源业务并置出该业务解决同业竞争[180]