交易基本信息 - 交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[18] - 交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司[1] - 交易标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权[18] - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为57.12亿元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为15.11亿元[30] 交易结构 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[29] - 重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施[29] - 募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提[29] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行价格由3.53元/股调整为3.47元/股，发行数量为121.08亿股，占发行后公司总股本的69.22%[38] - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿认购股份锁定期12个月[101] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过5亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[35] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[112] 股权结构变化 - 交易前国家电投集团持股比例为49.76%，交易后为15.31%[40] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家核电持股比例为44.04%，中国人寿持股比例为25.19%[40] - 交易后上市公司控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团[40] 业绩情况 - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，交易完成后为12732363.43万元[42] - 2024年交易完成前净利润136288.60万元，交易完成后为390488.18万元[42] - 2023年度及2024年度，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[70] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后的当年及之后两个会计年度[117] - 若2025年完成交易，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[119] 交易影响 - 交易后公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台[37][39] - 交易完成后过渡期为五年，公司将促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[172] 审批情况 - 本次交易已获多项程序通过，尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册等[44][45] 风险提示 - 本次交易可能因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[63] - 重组募集配套融资项目存在工期、建造和实施效果等不确定性[73]