交易基本信息 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[16] - 交易标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权，交易对方为国家核电和中国人寿[16] - 评估基准日是2024年9月30日，报告期为2023年、2024年[18] 财务数据 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为5,712,251.37万元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为1,510,828.45万元[24] - 资本控股评估增值率为46.95%，电投核能评估增值率为105.88%[25] - 2024年末交易完成后资产总额从4,783,168.84万元增至12,732,363.43万元，负债总额从1,804,261.91万元增至7,785,036.56万元[34] - 2024年营业总收入从574,450.94万元增至1,070,059.51万元，净利润从136,288.60万元增至390,488.18万元[38] - 2024年资产负债率从37.72%增至61.14%，基本每股收益从0.19元/股增至0.20元/股[38] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格由3.53元/股调整为3.47元/股，发行数量为12,107,847,031股，占发行后总股本的69.22%[28][29] - 募集配套资金金额不超过500,000.00万元，发行股份数量不超过发行后总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30][31] 股权结构变化 - 交易后控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团，国家电投集团及其下属公司持股比例从51.04%变为59.75%，中国人寿从0.01%变为25.19%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后的当年及之后两个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年，2026年实施完毕则为2026 - 2028年[106] - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350,331.15万元、306,301.83万元、365,987.68万元；若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306,301.83万元、365,987.68万元、498,736.45万元[110] 未来展望 - 交易完成后，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，开展核能发电业务[74][170] - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[162][170] - 上市公司将在交易完成后五年过渡期内置出原有能源业务以解决同业竞争问题[171] 交易进展 - 交易已获国家电投集团同意、交易对方内部决策通过、董事会和股东大会审议通过等多项程序[36] - 交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等[37]