注册资本与股份 - 公司原注册资本为49,079.9306万元，变更后为49,077.0148万元[2] - 各发起人以2010年12月31日净资产10,831.270064万元出资，按1.3539：1折为8,000万股股份公司普通股[5] - 公司原股份总数为49,079.9306万股，变更后已发行股份数为49,077.0148万股[5] 治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] 章程修订相关 - 本次变更公司注册资本等事项需提交股东会审议通过[3] - 章程条款修订以市场监督管理部门核准登记结果为准[4] - 注册登记机构由江苏省常州工商行政管理局变更为江苏省常州市行政审批局[4] - 法定代表人产生或更换需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 本章程所称高级管理人员新增总经理[5] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的百分之二十五[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[7] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员致损书面请求审计委员会起诉[9][10] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[13] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或董事会总人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事提议后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[17] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[32] - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2的独立董事等可提议召开董事会临时会议[41] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[44] - 独立董事连任期不得超过六年[44] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[48] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[49] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[51] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案等[51] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[56] - 监事会中职工代表的比例为1/3[56] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[58] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[58] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[64] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[64] 章程生效与实施 - 修订后的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效实施[71]